证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）第六届董事会第三十七次会议通知已于2024年3月7日以通讯方式或者直接送达方式送达了全体董事。本次董事会于2024年3月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰女士主持，达到法定人数，公司监事与高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

　　一、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

　　因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司及控股子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、广西天盛港务有限公司（以下简称“广西天盛”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）拟向相关合作银行申请共计不超过12.88亿元人民币的综合授信，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

　　单位：亿元（人民币）

　　截至本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为309.72亿元，其中：东华能源71.32亿元，控股子公司238.40亿元。已实际使用额度250.01亿元，其中：东华能源55.04亿元，控股子公司194.97亿元（不含本次董事会审议的额度）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　二、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》

　　为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的3.88亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　2023年第三次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

　　相关内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　三、《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》

　　为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司广西天盛港务有限公司向有关银行申请的0.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　2023年第三次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

　　相关内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　四、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》

　　为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的2.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　2023年第三次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

　　相关内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　五、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》

　　为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　2023年第三次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

　　相关内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

　　六、《关于签订仓储合同暨关联交易的议案》

　　东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“东华能源”）及东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）与马森能源（张家港）有限公司（以下简称“马森张家港”）于2023年12月22日签署《增资协议》。该事项已经2023年第五次临时股东大会审议通过。2023年12月31日，按照相关协议约定，宁波百地年由马森张家港实际控制，不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）拟向宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）采购仓储保管及配套服务，双方拟签订《液化石油气仓储合同》（以下简称“《仓储合同》”）。

　　公司控股子公司东华能源（茂名）有限公司、广西天盛港务有限公司拟将分别位于茂名市吉达港区的码头及丙丁烷储罐、 位于广西钦州港的5万吨级码头及丙丁烷储罐为马森能源（新加坡）有限公司含其境内子公司（以下简称“马森能源”）到港/到库的内外贸液化石油气提供装卸船、仓储保管、装车发运等服务，各方拟签署《液化石油气仓储转运合同》（以下简称“《转运合同》”）。其中广西钦州港关联交易内容详见《关于签署股权转让协议书的公告》（公告编号：2020-010），且2023年度关联交易事项及金额已经2022年年度股东大会审议通过，详见《关于2023年度经营性关联交易预计公告》（公告编号：2023-018）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。茂名市吉达港区相关关联交易为本次新增，服务采购方为马森能源（茂名）有限公司（以下简称“马森茂名”）。

　　本次新增关联交易具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　备注：“截至披露日已发生金额”栏目所列金额为2024年1-2月实际货物交易量乘以拟定单价预估所得。

　　相关内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订仓储合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事周一峰女士与周汉平先生回避表决。议案通过。

　　特此公告。

　　东华能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2024-010

　　东华能源股份有限公司

　　关于签订仓储合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“东华能源”）及东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）与马森能源（张家港）有限公司（以下简称“马森张家港”）于2023年12月22日签署《增资协议》。该事项已经2023年第五次临时股东大会审议通过。2023年12月31日，按照相关协议约定，宁波百地年由马森张家港实际控制，不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）拟向宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）采购仓储保管及配套服务，双方拟签订《液化石油气仓储合同》（以下简称“《仓储合同》”）。

　　公司控股子公司东华能源（茂名）有限公司、广西天盛港务有限公司拟将分别位于茂名市吉达港区的码头及丙丁烷储罐、 位于广西钦州港的5万吨级码头及丙丁烷储罐为马森能源（新加坡）有限公司含其境内子公司（以下简称“马森能源”）到港/到库的内外贸液化石油气提供装卸船、仓储保管、装车发运等服务，各方拟签署《液化石油气仓储转运合同》（以下简称“《转运合同》”）。其中广西钦州港关联交易内容详见《关于签署股权转让协议书的公告》（公告编号：2020-010），且2023年度关联交易事项及金额已经2022年年度股东大会审议通过，详见《关于2023年度经营性关联交易预计公告》（公告编号：2023-018）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。茂名市吉达港区相关关联交易为本次新增，服务采购方为马森能源（茂名）有限公司（以下简称“马森茂名”）。

　　本次新增关联交易具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　备注：“截至披露日已发生金额”栏目所列金额为2024年1-2月实际货物交易量乘以拟定单价预估所得。

　　2、构成关联交易

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，宁波百地年、马森茂名属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　3、不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、审批程序

　　本次所涉及的关联交易已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，其中3票同意，0票反对，0票弃权；已经第六届董事会第三十七次会议审议通过，其中同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票，关联董事周一峰女士与周汉平先生已回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　（一）宁波百地年液化石油气有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-12月财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，宁波百地年液化石油气有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）马森能源（茂名）有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-12月财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　3、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，马森茂名不属于失信被执行人。

　　（三）与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，宁波百地年、马森茂名属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，为公司的关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联企业经营状况正常，资信状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与宁波百地年、马森茂名的关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）仓储合同

　　控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司拟与宁波百地年签订《液化石油气仓储合同》，租用宁波百地年仓储及配套设施，并向其支付租金。

　　服务内容：货物仓储保管服务。

　　费用结算：仓储服务费用为人民币80元/吨，按半年结算，结算数量以生产耗用量为准；其他作业服务及政府规费另计。

　　（二）转运合同

　　公司拟与马森能源签订《液化石油气仓储转运合同》，为马森能源到港/到库的内外贸液化石油气提供服务，并收取费用。

　　服务内容：A 装车作业服务、B 外贸货物或内贸货物的装卸船作业服务、C 货物仓储保管服务。

　　费用结算：仓储服务费用为人民币80元/吨，按半年结算，结算数量以生产耗用量为准；其他作业服务及政府规费另计。

　　五、交易目的与对上市公司的影响

　　宁波百地年拥有宁波地区甚至全国最大的丙丁烷地下洞库，公司控股子公司宁波新材料租用其仓储及配套设施是公司业务发展及生产经营的正常所需。

　　公司将现有码头、仓储资源供马森茂名租用，有利于公司在保证自用的基础上，实现资产效益的最大化。

　　所涉关联交易定价公允，收付款条件合理，交易公开、公平且公正，不存在损害公司与股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司本期与未来的经营业绩产生负面影响。

　　六、独立董事与董事会意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　经审核，全体独立董事一致认为：本次关联交易事项定价公允，收付款条件合理，交易公开、公平且公正，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司本期与未来的经营业绩产生负面影响。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　本次关联交易事项定价公允，收付款条件合理。本次关联交易对象宁波百地年、马森茂名生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。因此，董事会审议通过该议案，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为168,534.63万元，具体如下：向其销售LPG金额126,586.76万元，向其收取仓储费用1,607.47万元，向其支付运输费用37,321.98万元，向其采购包装物1,089.81万元，向其支付仓储费用1,928.61万元。

　　除本次新增关联交易外，其余关联交易事项事项及金额已经2022年年度股东大会审议通过，详见《关于2023年度经营性关联交易预计公告》（公告编号：2023-018）及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　2、第六届董事会第三十七次会议决议；

　　3、拟签订的《液化石油气仓储合同》；

　　4、拟签订的《液化石油气仓储转运合同》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　东华能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2024-011

　　东华能源股份有限公司

　　关于给予子公司银行授信担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司业务发展的需要，东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）第六届董事会第三十七次会议审议同意：公司为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、广西天盛港务有限公司（以下简称“广西天盛”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）向相关合作银行申请的共计8.88亿元人民币综合授信额度提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　第六届董事会第二十五次会议与2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，按银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。其中对张家港新材料担保额度为60亿，对广西天盛担保额度为12亿，对宁波新材料担保额度为120亿，对南京东华担保额度为10亿，本次审议提供担保的额度在授权额度内，经董事会审议通过后即生效。预计情况具体如下：

　　（注：表格中的“担保方持股比例”包括直接与间接持股比例。）

　　二、被担保人基本情况

　　（一）东华能源（张家港）新材料有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　（二）广西天盛港务有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　（三）东华能源（宁波）新材料有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月度财务数未经审计）

　　单位：万元

　　（四）南京东华能源燃气有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务指标（2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　根据拟签署的保证协议，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为张家港新材料、广西天盛、宁波新材料与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下的债权。张家港新材料、广西天盛、宁波新材料、南京东华项下银行总金额不超过8.88亿，本次担保期限以实际签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　1、公司为子公司张家港新材料、广西天盛、宁波新材料和南京东华向相关合作银行申请综合授信额度提供担保以确保其开拓业务之需要。公司通过直接与间接方式实际持有被担保公司的控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

　　2、公司实际持有张家港新材料控股权，所担保的额度主要用于公司的工程建设及运营，行业前景良好，资金安全，回款可靠。广西天盛为公司收购的从事液化石油气贸易的全资子公司，所担保额度主要用于原材料采购等，属于公司的日常经营性业务，资金回笼稳定可靠。公司实际持有宁波新材料控股权，所担保额度主要用于项目工程建设及运营，项目盈利前景良好，资金安全，回款可靠。南京东华系公司从事液化气和聚丙烯经营的主体，所担保的额度主要用于信用证的开立、专项贷款、流动资金贷款、银行票据开立等经营事项，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠。四者均为公司合并报表范围内的重要子公司，拥有较强的业务与财务控制能力，公司对其提供担保风险较小且可控性强。

　　公司为控股子公司张家港新材料、宁波新材料提供担保时，张家港新材料、宁波新材料其他股东未提供同等比例担保或反担保。虽然张家港新材料、宁波新材料其他股东未提供同等比例担保或反担保，但其为公司合并报表范围内的重要子公司，拥有较强的业务与财务控制能力，公司对其提供担保风险较小且可控性强。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会给公司带来较大风险。

　　公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司的控股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了严格的担保管理、内部财务控制以及审计监督制度；对有关业务开展制定了完善的管理制度与决策及执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保。

　　第六届董事会第三十七次会议审议同意上述担保事项，2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。公司为张家港新材料、广西天盛、宁波新材料、南京东华向相关合作银行申请综合授信提供担保的议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

　　截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总余额为219.81亿元，占上市公司2022年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为212.58%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为11.24亿元，占上市公司2022年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为10.87%。

　　上市公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、东华能源（张家港）新材料有限公司、广西天盛港务有限公司、东华能源（宁波）新材料有限公司、南京东华能源燃气有限公司的有关资料。

　　特此公告。

　　东华能源股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

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