证券代码：600419 证券简称：天润乳业公告编号：临2024-003|乳业_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项需要提交股东大会审议

　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖

　　2024年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品以及销售奶粉，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时预计根据其生产需要向其销售奶粉。经协商一致，公司拟与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为2,300万元；向其销售奶粉，预计交易金额300万元。根据《股票上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。综上所述，以上事项关联交易金额合计为3,100万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月15日，公司召开第八届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司日常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　　2024年3月15日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。经审议，公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2024年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。综上，我们同意该议案并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　2024年3月18日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　上述关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额共计1,448.26万元，未超过2023年度预计关联交易总额，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　注：上表数据未经审计。

　　（四）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2024年度的日常关联交易进行预计如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司

　　统一社会信用代码：916540007668027011

　　成立时间：2004年9月24日

　　住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号

　　法定代表人：张怀生

　　注册资本：2,500万元

　　主营业务：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售

　　股东情况：兵团乳业持有其100%股权

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，澳利亚乳业总资产3,439.26万元，负债11,554.81万元，净资产-8,115.55万元，资产负债率335.97%；2023年度实现营业收入2,098.54万元，净利润-242.88万元。（以上数据未经审计）

　　澳利亚乳业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2024年3月18日，公司与澳利亚乳业签订了《关联交易框架协议》，拟确定2024年度日常关联交易总额为2,600万元。在进行交易时，另行签署具体合同。

　　1、交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额2,300万元；销售奶粉，预计交易金额300万元。

　　2、定价原则和依据：酸奶加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工费4,600元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）。全脂奶粉销售单价以届时具体合同为准。若前述价格需进行调整，由双方友好协商确定。

　　3、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。

　　4、结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收到增值税发票10日内汇出加工费；销售奶粉业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。

　　关联交易框架协议有效期限为自2024年1月1日至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2024年生产经营目标的顺利实现，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。不存在公司主要业务或收入、利润来源严重依赖该等关联交易的情形，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600419 证券简称：天润乳业公告编号：2024-005

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　关于召开2024年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年4月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月3日 15点30分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月3日

　　至2024年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，议案1已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，详见2024年3月19日披露于《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)相关工作人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记所需材料

　　1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。

　　（二）登记时间

　　2024年3月28日、3月29日北京时间10:00-14:00，15:00-19:00。

　　（三）登记地点

　　新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续。

　　（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2024年3月29日19:00时）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部

　　邮编：830088

　　联系人：冯育菠、陶茜

　　电话：0991-3960621

　　传真：0991-3930013

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天润乳业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号（公司统一社会信用代码号）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600419 证券简称：天润乳业公告编号：临2024-001

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案于2024年3月15日以电子邮件形式发出。

　　（三）本次董事会会议于2024年3月18日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司已于2024年3月15日召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。经审议，公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2024年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。综上，我们同意该议案并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司及控股子公司在各商业银行办理总金额不超过人民币373,000万元的银行综合授信业务。上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营及公司战略投资的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在公司2024年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司于2024年4月3日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　上述（一）至（三）项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600419 证券简称：天润乳业公告编号：临2024-002

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　（二）本次监事会会议通知于2024年3月15日以电子邮件形式发出。

　　（三）本次监事会会议于2024年3月18日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600419 证券简称：天润乳业公告编号：临2024-004

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　关于延长向不特定对象发行

　　可转换公司债券股东大会决议有效期

　　及授权有效期的公告

　　根据新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》的有关规定，公司于2024年3月18日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，现将有关情况公告如下：

　　公司分别于2023年3月10日和2023年3月27日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券事项相关的议案。根据上述股东大会决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的股东大会决议和股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期为12个月，自公司股东大会审议通过该项议案之日起计算。

　　鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行工作，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年3月27日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股东大会授权董事会办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。

　　该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年3月19日