上海剑桥科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告|计算机_新浪财经

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技公告编号：临2024-021

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。

　　2023年12月15日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订；同日，上海证券交易所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进一步细化完善。

　　由于2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，公司拟对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。

　　根据上述文件修订、股权激励回购注销等情况以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际经营管理需要，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，提议对《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行修改。具体如下：

　　一、原条款

　　第六条公司注册资本为人民币268,104,941元。

　　因2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，待实施限制性股票回购注销，减少注册资本63,100元。现修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币268,041,841元。

　　二、原条款

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、和财务负责人和首席运营官。

　　现修改为：

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

　　三、原条款

　　第十三条公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　根据上海市市场监督管理局换发的《营业执照》及其核准的内容，现修改为：

　　四、原条款

　　根据上海市市场监督管理局换发的《营业执照》及其核准的内容，现修改为：

　　五、原条款：

　　第十九条公司的股份总数为268,104,941股，全部为人民币普通股。

　　因2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，待实施限制性股票回购注销，减少股本63,100股。现修改为：

　　第十九条公司的股份总数为268,041,841股，全部为人民币普通股。

　　六、原条款：

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现修改为：

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　七、原条款：

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　现修改为：

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）过半数独立董事提议召开时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　八、原条款：

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　现修改为：

　　第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　九、原条款：

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　现修改为：

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本章程第一百一十三条、第一百一十五条、第一百一十七条、第一百一十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　十、原条款：

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

　　现修改为：

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

　　十一、原条款：

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序：

　　（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；

　　（二）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数；

　　（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数；

　　（四）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非职工代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数；

　　（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

　　（六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

　　现修改为：

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序：

　　（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；

　　（二）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数；

　　（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数且不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定披露独立董事候选人的相关情况，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

　　（六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　十二、原条款：

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　现修改为：

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

　　提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本章程第一百六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　十三、原条款：

　　第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　现修改为：

　　第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　除出现上述情况及本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

　　十四、原条款：

　　第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。

　　现修改为：

　　第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日；

　　（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　十五、原条款：

　　第一百四条

　　现修改为：

　　第一百四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　十六、新增条款：

　　第一百五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　十七、新增条款：

　　第一百六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律法规、本章程及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具备本章程第一百七条所规定的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　十八、新增条款：

　　第一百七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　十九、新增条款：

　　第一百八条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对本章程第一百一十三条、第一百一十五条第二款、第一百一十七条和第一百一十八所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的职责。

　　二十、新增条款：

　　第一百九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

　　上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　二十一、原条款：

　　第一百六条董事会由7名董事组成。

　　现修改为：

　　第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名（含3名）且至少包括一名会计专业人士。

　　二十二、原条款：

　　第一百七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　现修改为：

　　第一百一十二条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　二十三、新增条款：

　　第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　二十四、新增条款：

　　第一百一十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　二十五、新增条款：

　　第一百一十五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导审计部门的工作，并听取工作汇报；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督；

　　（七）协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；

　　（八）董事会授予的其他事宜。

　　下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　二十六、新增条款：

　　第一百一十六条董事会战略委员会的主要职责是：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　二十七、新增条款：

　　第一百一十七条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，主要职责是：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　二十八、新增条款：

　　第一百一十八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　二十九、新增条款：

　　第一百一十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第一百九条第一款第一项至第三项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　三十、原条款：

　　第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　现修改为：

　　第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　三十一、原条款：

　　第一百二十四条公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。

　　董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百三十六条公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。

　　董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　三十二、原条款：

　　第一百六十三条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

　　（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；

　　（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（四）股东大会批准利润分配方案后，公司须在会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　现修改为：

　　第一百七十五条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

　　（四）股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　三十三、原条款：

　　第一百九十八条本章程下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官。

　　（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　现修改为：

　　第二百一十条章程下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　除上述内容修订外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本制度修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

　　上述修订尚需提交公司2023年年度股东大会并将以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技公告编号：临2024-022

　　上海剑桥科技股份有限公司关于提请

　　股东大会授权董事会办理以简易程序

　　向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、本次授权的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式。

　　发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量

　　1. 定价基准日

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

　　（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　2. 定价方式

　　发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　3. 发行价格

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　4. 发行数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）本次发行的限售期

　　本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2. 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（九）本次发行决议有效期

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　2. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　3. 办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　4. 聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

　　5. 在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

　　6. 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　7. 在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

　　9. 办理与本次发行股票有关的其他事宜。

　　三、审议程序及独立意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月18日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议。董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日