证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2024-016
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议于2024年3月12日召开，审议通过《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1.利润分配预案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润5,721,189,483.50元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润5,721,189,483.50，加上年初未分配利润19,642,629,827.31元，扣除2022年度利润分配3,533,008,829.70元，提取盈余公积482,367,498.55元后，可供股东分配的利润21,348,442,982.56元。
公司2023年度母公司实现净利润4,823,674,985.51元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润4,823,674,985.51元，加上年初未分配利润5,217,926,336.85元，扣除2022年度利润分配3,533,008,829.70元，提取盈余公积482,367,498.55元后，可供股东分配的利润6,026,224,994.11元。
公司董事会决定，以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东派发现金股利2,850,000,000.00元（含税），若按照公司截止2024年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新可查询的股本5,047,156,349股计算，即每10股约派发5.65元（含税），剩余结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股。公司于2022年2月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际分配现金股利金额，以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。
本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
2.利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、董事会意见
经审核，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，是基于公司2023年度经营状况、未来发展规划的基础上提出的，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，又能使全体股东分享公司的经营成果。
三、独立董事审查意见
经审核，独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司章程》和公司现金分红规划，同意公司2023年度利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
五、其他说明
1.本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第八次会议决议；
2.公司第十届监事会第八次会议决议；
3.公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议的审查意见。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月13日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2024-015
中信泰富特钢集团股份有限公司
2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
没有董事、监事、高级管理人员异议声明。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 R否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.65元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司于2022年2月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
（一）公司简介
（二）报告期主要业务或产品简介
公司是全球领先的专业化特殊钢材料制造企业，具备年产约2000万吨特殊钢材料的生产能力。公司拥有江苏兴澄特钢、湖北大冶特钢、山东青岛特钢、天津钢管、江苏靖江特钢五家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地，山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，形成了沿海沿江产业链的战略大布局。
公司工艺技术和装备具备世界先进水平，拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列，品种规格配套齐全、品质卓越并具有明显市场竞争优势，满足能源、交通、工程机械、航空航天等国家优先发展行业的市场需求，已成为国民经济发展、重大工程建设等重要领域所需关键特殊钢材料的制造基地与新材料、新工艺、新技术研发基地。产品畅销全国并远销美国、日本以及欧盟、东南亚等60多个国家和地区，获得国内外高端领域用户的青睐。公司所生产的高端轴承钢产销量连续十余年全球领先，高端汽车用钢、工程机械用钢、风电用钢、海洋系泊链钢、矿用链条钢、连铸大圆坯等材料国内市场占有率领先。
2023年，面对日益严峻的市场形势，公司加强厂区协同、板块协同、内外贸协同，坚持走品种、质量、效益型发展战略，坚持以市场需求为导向，根据市场需求变化迅速转变思路，克服轴承钢和汽车用钢中高端市场需求下滑的不利影响，抢抓石油、天然气、电力、石化、风电、光伏、新能源汽车等行业发展契机，积极应对市场变化，深入践行“精”与“特”的理念，产销量稳步提升，公司保持稳健经营。2023年公司实现钢材销售1889万吨，其中出口销量达到238万吨，同比增长50.1%。营业收入1,140.19亿元，同比增长15.94%，归属于上市公司股东的净利润57.21亿元，基本每股收益人民币1.13元/股，有效地抵御了市场和行业波动。
1.稳健经营穿越周期，特钢龙头彰显价值。2023年，公司多措并举克服市场需求大幅下滑的不利影响，迅速转变思路，紧紧把握国家“双碳”政策的利好机遇，抢抓风电、新能源汽车等行业发展契机，加大能源用钢、汽车用钢的市场开发，2023年完成总销量1889万吨，同比增长24.4%，创历史新高，其中，出口销量达到238万吨，同比增长50.1%，且出口产品毛利高于内贸产品。公司积极应对市场下行困难，灵活调整销售策略，成立了能源用钢公司，2023年能源用钢销量同比增长56%（追溯剔除天津钢管销量数据，同比仍然增长19%）；汽车用钢销量同比增长20%。“两高一特”销量同比增长37%，其中高温、耐蚀合金销量增长19%；高强钢销量增长12%，特种不锈钢销量增长113%，均持续保持快速增长。同时，公司还重点培育了80余个“小巨人”项目（细分市场领域的隐形冠军），“小巨人”品种销量突破668万吨，为公司整体实现稳健的经营业绩提供了有力保障，“三新”开发、重点品种攻关成效显著，公司稳健经营体现弱周期属性。公司获中国钢铁企业竞争力A+评级，荣获“2023钢铁行业全球影响力品牌”。
2.关键技术持续突破，科研创新动能澎湃。2023年公司获得授权专利472项，其中发明专利122项。承担省部级以上项目29项；获得省部级以上科技奖项16项；参与制修订并发布标准21项，其中ISO国际标准2项。兴澄特钢创新赋能原创研发，高纯净超高强度汽车弹簧钢盘条达到国际领先水平；参与了中国商飞上海飞机设计研究院牵头的国家重点项目，协助解决了国产大飞机某材料难题；首次作为项目总牵头单位成功申报并立项“十四五”国家重点研发项目“长寿命高稳定性轴承钢绿色高效产业化核心技术”；“第三代超大输量低温高压管线用钢关键技术开发及产业化”获中钢协冶金科学技术奖特等奖；面向前沿科技，在机器人制造领域，谐波减速机柔轮用钢成功替代进口，突破了机器人关键零部件生产难题，产品已经应用于全球前五大谐波减速机生产商中的两家。大冶特钢助力特钢强国，航空轴承M50在中国科学院金属研究所完成疲劳测试，通过中钢协成果评价，并获得SKF、舍弗勒批量订单；气门阀用EMS200 高温合金通过伊顿台架试验并获得批产认证，成为世界上第二家生产该钢种的企业；生产的轴承钢用于直径8.61米盾构机主轴承，助力国产18米超大直径盾构机制造，创下主轴承直径、单体重量和承载重量的三个世界之最。青岛特钢通过了CNAS现场审核，成功开发了马鞍山公铁两用长江大桥2100MPa级桥梁缆索镀锌钢丝用盘条，刷新世界桥梁史“吉尼斯纪录”。天津钢管保障国家能源战略安全，深海管线成功应用于“深海一号”二期工程，助力渤海首个千亿方大气田投产；超深井产品全面应用于国内首批“万米深井”开发，助力中石化以9432米刷新亚洲最深井和超深层钻井水平位移两项纪录；通过了“国家高新技术企业”认定。靖江特钢成功开发全球首个300MW级别压缩空气储能井示范项目用套管和中石化“深地工程”抗微生物腐蚀管线用管；荣获2023年国家专精特新“小巨人”称号，通过了“国家高新技术企业”认定。此外，公司策划实施了30余个“三高一特”重点新产品预研项目，均取得阶段性重大进展和阶段性成果。
3.资本运作促力发展，产业布局优化升级。公司于2023年2月成功竞得上海中特泰富钢管有限公司（原上海电气集团钢管有限公司）60%股权，取得天津钢管控股权。至此，公司已拥有约500万吨的特种无缝钢管产能，成为全球规模领先的特种无缝钢管生产企业，将为公司在高端无缝钢管领域做强做大，提升可持续、高质量的发展能力奠定坚实基础。紧接着公司成功收购天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）发行的可转债A份额（即天津钢管少数股权）7.3%的股权，对天津钢管权益利润提升至58.3%。2023年，天津钢管不断优化品种结构，产销量稳步增长，效益明显改善，其中出口71.9万吨，再创历史记录，开发新产品30万吨，重点品种销量119万吨，同比增长7.1%，在油气石化行业高端产品份额进一步提升。
4.管理优化成果显著，降本增效赋能经营。公司以全面精益管理观念引领生产经营工作，打造具有特钢特色的精益降本新模式，实现开源节流、降本增效。采购系统精准预判市场，积极协调采购资源，加强寻源采购，通过合金替代、用料结构优化、贸易创效、创新优化物流航线等方式，有力克服大宗原辅材料价格波动，跑赢了市场大势。生产系统深入贯彻“极致成本、极致效率”重点工作，持续开展技经指标、铁水成本、炼钢成本内外部对标，加强技术协同、生产协同，补短强特，整体铁水成本跨入全国第一序列。
5.绿色双碳扎实发展，智能制造提档升级。公司坚持高质量发展与高质量履责“同行”，积极走在履行社会责任的“第一方阵”。深化绿色低碳发展，紧跟国家双碳战略要求，率先构建产品碳核算体系，成功完成代表产品全生命周期产品碳排放评估并通过国际第三方认证。兴澄特钢、青岛特钢、天津钢管已通过全流程超低排放公示，其中青岛特钢已实现环保创A，扬州特材获评全国“绿色工厂”；公司发布全球首份特钢低碳评价标准《（汽车用）特殊钢PCR》，获世界钢铁协会“steelie生命周期评价卓越成就奖”。兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢、天津钢管获评“钢铁绿色发展标杆企业”，靖江特钢获评“钢铁绿色发展优秀企业”。
公司大力推动数字技术与实体经济深度融合，以数字化转型驱动全方位改革，加快构建数据资产和挖掘数据价值，推进智能运维，变革设备维修方式。数智转型成果显著，兴澄特钢成功获评世界“灯塔工厂”，成为全球特钢行业首家“灯塔工厂”，荣获国家两化融合管理体系升级版贯标AAA级典型企业；大冶特钢建成行业首个全流程全业务的460钢管数字化工厂，精彩亮相2023年上海世界人工智能大会，入选工信部2023年度智能制造示范工厂；央视纪录片《智造中国》专题介绍青岛特钢智能制造全球强度最高的缆索钢丝用钢盘条。
（三）主要会计数据和财务指标
1. 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
R是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2023]31号）（以下简称“解释第16号”或“本解释”），规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。公司自2023年1月1日起按照解释第16号规定，对因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计使用权资产的租赁交易），在交易发生时应分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2.分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
（四）股本及股东情况
1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前十名股东较上期发生变化
R适用 □不适用
单位：股
2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况
R适用 □不适用
1.债券基本信息
2.公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，联合资信评估股份有限公司为公司资信评级机构，在公司年度报告披露后对公司进行跟踪评级，评级情况无变化，根据资信评级机构对公司出具的最新跟踪评级报告，明确“确定维持公司主体长期信用等级为AAA，‘中特转债’信用等级为AAA,评级展望为‘稳定’”。
3.截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
三、重要事项
2023年1月6日，公司披露了《关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的进展公告》。公司之子公司兴澄特钢与上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）签订协议，拟收购上海电气持有的泰富钢管60%股权。在本次交易完成以后，泰富钢管将成为公司的子公司。截至本财务报表批准报出之日止，泰富钢管收购已完成股权交割和工商变更登记手续，泰富钢管成为公司子公司。
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2024-013
中信泰富特钢集团股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月28日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2024年3月12日在中信特钢大楼22楼会议室召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下决议：
1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过了《2023年度总裁工作报告》；
2023年公司积极应对市场变化，以经营效益为中心，深入践行“精”与“特”的理念，有效应对了诸多挑战，抵御了风险，经营业绩跑赢大市。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.审议通过了《2023年年度报告》及其摘要；
《2023年年度报告》及其摘要充分、全面、真实、准确地反映了公司2023年年度的经营状况。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年年度报告》及其摘要）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
4.审议通过了《2023年度利润分配预案》；
公司2023年度利润分配预案为：以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东派发现金股利2,850,000,000.00元（含税），若按照公司截止2024年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新可查询的股本5,047,156,349股计算，即每10股约派发5.65元（含税），剩余结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股。公司于2022年2月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际分配现金股利金额，以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。
经核查，董事会认为：2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，是基于公司2023年度经营状况、未来发展规划的基础上提出的，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，又能使全体股东分享公司的经营成果。
独立董事在审议中发表了明确同意的审查意见。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度利润分配预案》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5.审议通过了《2023年度财务决算报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度财务决算报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6.审议通过了《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》）
公司独立董事对本议案发表了明确同意的审查意见。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7.审议通过了《关于2024年向金融机构借贷事项的议案》；
根据公司运营对资金的需要，母公司2024年向金融机构信用贷款总额度不超过100亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8.审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供担额度保暨关联交易的议案》；
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
该议案的表决：公司关联关系董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生回避表决；与本议案无关联关系的董事张跃先生、姜涛先生、刘卫女士同意本议案。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供担保额度暨关联交易的公告》）
该议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9.审议通过了《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》；
独立董事发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
该议案的表决：公司关联关系董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生因在公司控股股东方及其一致行动人担任董事或高管职务而构成本议案的关联方，对本议案回避表决；与本议案无关联关系的董事张跃先生、姜涛先生、刘卫女士同意本议案。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的公告》）
该议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10.审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司独立董事已就该议案发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
11.审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，在2023年度审计过程中毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年财务审计机构、内部控制审计机构。2024年的审计费用合计拟不超过425万元。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。公司独立董事就该事项发表了同意的审查意见。
12.审议通过了《2023年度可持续发展报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度可持续发展报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13.审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《2023年度内部控制评价报告》）
公司独立董事已就该报告发表了同意的审查意见。保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14.审议通过了《公司董事会对会计师事务所履职情况评估报告》；
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
15.审议通过了《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（详细内容见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊载的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
16.审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于会计政策变更的公告》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
17.审议通过了《关于调整专门委员会名称及相关职责的议案》；
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，推进公司 ESG（环境、社会及公司治理）管理水平提升，健全公司多元化风险管理能力，经研究并结合公司实际，将公司董事会专门委员会“战略委员会”名称调整为“战略、风险及ESG委员会”，在原有职责基础上增加ESG及风险管理相关职责，并对公司《董事会专门委员会议事规则》部分条款进行修订。原战略委员会委员和主任分别继续担任战略、风险及ESG委员会委员和主任，任期至公司第十届董事会任期届满时止。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
18.审议通过了《关于修订<公司专门委员会议事规则>的议案》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn 上刊载的《公司专门委员会议事规则》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
19.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn 上刊载的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
20.审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
根据公司工作进程安排，本次董事会决定公司2023年年度股东大会将于2024年4月10日召开。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于召开2023年年度股东大会的通知》）
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述第一、三、四、五、八、九、十一项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第十届董事会第八次会议决议；
2.公司第十届董事会审计委员会2024年第一次及第二次会议决议；
3.公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议的审查意见。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月13日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2024-022
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
关于独立董事独立性自查情况的专项意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事张跃、姜涛、刘卫的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：经核查独立董事张跃、姜涛、刘卫的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月13日
中信泰富特钢集团股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“本公司”）对2022年2月通过公开发行可转换公司债券募集的资金（以下简称“募集资金”）截至2023年12月31日止的存放和实际使用情况编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监发行字[2021] 4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2022年2月向社会公众发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为5,000,000,000.00元。扣除发行费用人民币20,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币4,980,000,000.00元，上述资金于2022年3月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0209号验资报告。
（二）截至2023年12月31日止募集资金使用情况及当前余额
截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币392,962,203.47元，累计使用募集资金总额人民币3,751,133,849.54元，尚未使用募集资金余额人民币1,228,866,150.46元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币1,298,629,900.60元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币69,763,750.14元，为本公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币69,873,714.97元及扣减的手续费人民币109,964.83元。二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范本公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的权益，本公司根据实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
2022年3月9日，本公司所签订的《募集资金三方/四方监管协议》情况汇总如下：
2022年8月16日，本公司所签订的《募集资金四方监管协议》情况汇总如下：
上述协议条款与《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所主板上市公司募集资金三方监管协议范本》中规定的不存在重大差异。截至2023年12月31日止十二个月期间，本公司及上述子公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023 年12 月31 日止， 相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币1,298,629,900.60元 (其中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出的人民币69,763,750.14元)。各募集资金专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
三、 截至2023年12月31日止募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目预先投入及置换情况
截至2022年3月10日，本公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用人民币853,301.90元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币1,467,815,206.16元，合计人民币1,468,668,508.06元。
本公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司合计使用募集资金人民币1,468,668,508.06元置换预先投入的自筹资金。
本公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司前述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告进行了鉴证，并于2022年3月25日出具了普华永道中天特审字(2022)第2817号的鉴证报告。
截至2023年12月31日，本公司累计已完成置换金额人民币1,398,668,527.84元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金。
（六） 节余募集资金使用情况
本公司于2023年8月18日，召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，本公司拟变更募集资金使用计划，由于本公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目”、“湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目”、“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态，计划投入的募集资金有节余，共计54,462.80万元（包含利息收入），本公司拟将上述项目的节余募集资金全部投入“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造(三期)项目”使用，占募集资金净额的10.94%。此议案已于2023年9月5日召开的第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见本公司于2023年8月19日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2023-060）。
（七）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关指引等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月13日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
*本对照表中所列出的数据可能因四舍五入原因与相关单项数据计算得出的结果略有不同
附表1：募集资金使用情况对照表(续)
注释1：本公司发行可转换公司债券募集资金合计人民币498,000万元，系发行可转换公司债券面值人民币500,000万元扣除发行保荐承销费人民币2,000万元(含增值税)后的募集资金实际到账金额。
注释2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注释3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目于达产年将新增营业收入17,400.00万元和净利润2,980.51万元。该项目于2023年04月01日起试运行，于2023年4月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入25,002.99万元和净利润4,482.58万元。
注释4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，焦化环保升级综合改造项目于达产年将新增营业收入344,913.11万元和净利润64,493.81万元。该项目于2023年05月01日起试运行，于2023年06月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入305,276.47万元和净亏损7,158.27万元。
注释5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，续建煤气综合利用热电建设项目于达产年将形成74,750.00万度工业用电的生产能力，电费收入不含税单价为0.53元/度，新增营业收入39,617.50万元和净利润9,032.28万元。该项目于2022年04月01日起试运行，于2022年12月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入45,345.16万元和净利润9,918.08万元。
注释6：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，超低排放改造综合治理项目和超低排放深度治理项目为纯环保投入类项目，具有较高的环保效益和社会效益，不直接产生经济效益，故不进行效益测算。
注释7：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目于达产年将新增年营业收入16,320.00万元和净利润3,352.90万元。该项目于2022年01月30日起试运行，于2022年6月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入13,777.06万元和净利润3,224.40万元。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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