本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：①贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）系公司全资子公司。②贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）系公司的全资子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：①2024年2月,公司对大秦医院增加担保金额为6,339万元,截止至2024年2月29日，公司累计为大秦医院担保余额为66,457万元。②2024年2月，公司对桐梓化工增加担保金额为2,000万元，截止至2024年2月29日，公司累计为桐梓化工担保余额为45,800万元。同月公司及公司控股子公司归还借款金额为1,000万元，截止至2024年2月29日，公司及公司控股子公司累计担保余额为119,457万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年4月25日、2023年5月16日召开了第八届二十四次董事会会议和公司2022年年度股东大会，会议审议通过了1、《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的的议案》，同意公司2023年度（时间期间为：2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日,下同）通过信用、担保或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过37亿元的授信额度，并以公司相关资产为上述融资作抵质押；2、《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，同意公司于2023年度为公司子公司及孙公司提供不超过18亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元），预计公司在2023年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过23.5亿元。其中：公司为大秦医院提供预计额度不超过（含）120,000万元的担保（该额度包含公司为第三方机构向大秦医院融资提供担保的反担保额度）,公司为桐梓化工提供预计额度不超过（含）100,000万元的担保。具体内容请详见公司于2023年4月26日、2023年5月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定媒体披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-021）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》（公告编号：2023-022）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。
本次担保进展系在公司第八届二十四次董事会、2022年年度股东大会会议审议通过的授信、担保范围内发生的具体担保事项。无需另行召开董事会及股东大会审议。
2023年9月7日，公司第八届二十八次董事会会议审议通过了《关于公司内部划转大秦医院100%股权的议案》，同意将圣济堂制药持有大秦医院股权划转至上市公司；2024年2月8日，公司已完成大秦医院股权划转的工商变更登记手续。至此，大秦医院由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司。具体内容请详见公司于2023年9月11日、2024年2月21日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于公司内部划转大秦医院100%股权的公告》（公告编号：2023-062）、《贵州赤天化股份有限公司关于资产置换暨关联交易完成的公告》（公告编号：2024-013）。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、贵州大秦肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91520190MA6DJQ6P70
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市观山湖区凯里路317号
法定代表人：丁林洪
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2015年12月03日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
主要股东：贵州赤天化股份有限公司（大秦医院系公司的全资子公司）。
经审计，截至2022年12月31日，大秦医院资产总额99,070.18万元，负债总额97,532.29万元，净资产1,537.89万元，2022年度实现营业收入0.00万元，净利润为-1,548.93万元。
截至2023年9月30日（未经审计），大秦医院资产总额114,398.46万元，负债总额66,080.40万元，净资产48,318.06万元，2023年1-9月实现营业收入535.38万元，净利润为-7,520.11万元。
2、贵州赤天化桐梓化工有限公司
统一社会信用代码：91520322662951614A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县)
法定代表人：吴德礼
注册资本：422,800.00万人民币
成立日期：2007年05月24日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
主要股东：贵州赤天化股份有限公司（桐梓化工系公司的全资子公司）。
经审计，截至2022年12月31日，桐梓化工资产总额248,943.14万元，负债总额113,748.20万元，净资产135,194.94万元，2022年度实现营业收入238,045.01万元，净利润为-8,489.62万元。
截至2023年9月30日（未经审计），桐梓化工资产总额262,519.05万元，负债总额128,996.43万元，净资产133,522.61万元，2023年1-9月实现营业收入159,464.57万元，净利润为-2,088.78万元。
（二）被担保人与上市公司的关系
被担保人大秦医院和桐梓化工系公司的全资子公司。
三、协议的主要内容
（一）公司为大秦医院提供的担保
1、公司与贵州银行贵阳友谊支行的担保协议（流动资金贷款、贵e信）
债权人：贵州银行股份有限公司贵阳友谊支行
债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
担保人：贵州赤天化股份有限公司
被保证的主债权数额：主合同项下约定的本金数额为人民币（大写）叁仟万元整。
保证方式：本合同采用连带责任保证担保。
保证范围：本合同项下保证担保的范围包括：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金及债权人实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、查询费、保险金、公证费等。
保证期间：保证期间按债权人为债务人办理的单笔业务分别计算，即自单笔业务的主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。单笔业务主合同项下系分期还款的，该单笔业务保证期间为主合同项下最后一期还款期限届满之日起三年；单笔业务主合同项下为商业汇票承兑、保函及其他业务，导致债权人垫款的，该单笔业务保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
2024年2月，大秦医院在本合同额度内提取贷款417万元，截止至2024年2月29日，大秦医院提取本合同贷款累计金额为1,556万元（其中流贷累计提取1,519万元，贵e信累计提取37万元），公司为大秦医院该合同项下提取金额全额提供担保。
2、公司与贵阳银行清镇支行的担保协议（流动资金贷款）
债权人：贵阳银行股份有限公司清镇支行
债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
担保人：贵州赤天化股份有限公司
被保证的主债权数额：主合同项下约定的本金数额为人民币（大写）贰仟玖佰万元整。
保证方式：本合同采用连带责任保证担保。
保证范围：被保证担保的债权总额为主合同项下全部债权本金及利息（包括复利、罚息及迟延履行生效法律文书期间依法应当加倍支付的利息）、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和担保物权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费（以乙方与律师事务所签订的代理合同约定为准，包括已支付和未支付费用）等。
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起五年止。主合同项下债务分期履行的，则保证期间至最后一期债务履行期届满之日起五年止。
2024年2月，大秦医院在本合同额度内提取贷款2,900万元，公司为大秦医院该合同项下提取金额全额提供担保。
3、公司为大秦医院与中国农业发展银行清镇市支行贷款提供的担保
3.1 公司与中国农业发展银行清镇市支行的担保协议
债权人：中国农业发展银行清镇市支行
债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
担保人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司(原公司名称，现已更名为“贵州赤天化股份有限公司”）
被保证的主债权数额：主合同项下原约定的本金总额度为人民币（大写）玖亿伍仟万元整，2024年1月，公司签订了《借款合同补充协议》，调减主合同项下叁亿元未提款额度，调减后主合同项下约定的本金总额度调减至人民币（大写）陆亿伍仟万元整。
保证方式：本合同采用连带责任保证担保。
保证范围：本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、延迟履行期间的加倍债务利息等）及所有其他费用。
保证期间：保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年；若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起三年。
3.2 公司与中国农业发展银行清镇市支行的权利质押合同
质权人：中国农业发展银行清镇市支行
债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
出质人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司(原公司名称，现已更名为“贵州赤天化股份有限公司”）
被保证的主债权数额：主合同项下原约定的本金总额度为人民币（大写）玖亿伍仟万元整，2024年1月，公司签订了《借款合同补充协议》，调减主合同项下叁亿元未提款额度，调减后主合同项下约定的本金总额度调减至人民币（大写）陆亿伍仟万元整。
质押标的：公司持有的大秦医院100%股权。
质押担保范围：本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、延迟履行期间的加倍债务利息等）及所有其他费用。
质押担保期限：自2021年4月20日始至2036年4月19日止。
3.3 大秦医院与中国农业发展银行清镇市支行的借款合同补充协议及追加的增信措施
近期，大秦医院与农发行签订《借款合同补充协议》、《抵押协议》、《权利质押协议》，调减主合同项下叁亿元未提款额度以及增加抵押物、质押物的情况说明：
2023年3月20日，原持有大秦医院30%股权的贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）退出大秦医院，观投集团为大秦医院＆中国农业发展银行清镇市支行（以下简称“农发行”）固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分的担保继续存续，公司为观投集团的担保提供反担保、圣济堂制药将其持有的大秦医院100%股权质押给观投集团，用作观投集团担保的反担保措施。
2023年9月，公司与关联方进行资产置换交易，为此需将圣济堂制药持有大秦医院100%股权划转至上市公司，但同时因为大秦医院100%股权已质押给观投集团，无法办理工商过户手续。经公司与观投集团、农发行协商一致，大秦医院与农发行签订了《借款合同补充协议》、《抵押协议》、《权利质押协议》，同时，农发行解除观投集团为大秦医院项目贷款本息提供的30%部分保证担保责任。具体约定如下：
3.3.1 大秦医院与中国农业发展银行清镇市支行借款合同补充协议
借款人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
贷款人：中国农业发展银行清镇市支行
协议主要内容：借款人（大秦医院）对主合同未提款部分中金额人民币（大写）叁亿元不再提款，调减主合同项下叁亿元未提款额度，调减后主合同项下约定的本金总额度由人民币（大写）玖亿伍仟万元整调减至人民币（大写）陆亿伍仟万元整。
3.3.2 大秦医院与中国农业发展银行清镇市支行的抵押协议
（1）抵押资产情况
用于本次抵押担保的资产权属为大秦医院所有，抵押资产坐落于观山湖区西二环与林城东路交叉口西南角（不动产权证号：黔（2023）贵阳市不动产权第0114125号），土地使用面积55988.9平方米、建筑面积78747.63平方米。抵押资产于2023年6月投入使用，抵押资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
截至2023年9月30日（未经审计），抵押资产的账面原值为65,192.26万元，已计提折旧387.08万元，账面净值为64,805.18万元。
（2）抵押合同的主要内容
抵押权人：中国农业发展银行清镇市支行
抵押人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
被保证的主债权数额：主合同项下原约定的本金总额度为人民币（大写）玖亿伍仟万元整，2024年1月，公司签订了《借款合同补充协议》，调减主合同项下叁亿元未提款额度，调减后主合同项下约定的本金总额度调减至人民币（大写）陆亿伍仟万元整。
抵押担保范围：本合同项下抵押担保的范围包括主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、延迟履行期间的加倍债务利息等）及所有其他费用。
抵押担保期限：自2021年4月20日始至2036年4月19日止。
3.3.3 大秦医院与中国农业发展银行清镇市支行的权利质押协议（质押项目运营收益（应收账款））
质权人：中国农业发展银行清镇市支行
出质人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
债务人：贵州大秦肿瘤医院有限公司
被保证的主债权数额：主合同项下原约定的本金总额度为人民币（大写）玖亿伍仟万元整，2024年1月，公司签订了《借款合同补充协议》，调减主合同项下叁亿元未提款额度，调减后主合同项下约定的本金总额度调减至人民币（大写）陆亿伍仟万元整。
质押标的：大秦医院2021年4月20日至2036年4月19日期间的运营收益，暂无法准确估计该运营收益数额。
质押担保范围：本合同项下抵押担保的范围包括主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、延迟履行期间的加倍债务利息等）及所有其他费用。
质押期限：自2021年4月20日始至2036年4月19日止。
2024年2月，大秦医院在主合同额度内提取贷款3,022万元，截止至2024年2月29日，大秦医院已提取主合同贷款累计金额为50,781万元，已归还本金累计金额为1,500万元，主合同贷款余额为49,281万元。公司为大秦医院该笔固定资产贷款提取金额全额提供担保。
（二）公司为桐梓化工提供的担保
公司与建设银行遵义分行的担保协议（流动资金贷款、建信融通、跨境风参）
债权人：中国建设银行股份有限公司遵义分行
债务人：贵州赤天化桐梓化工有限公司
担保人：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（原公司名称,现已更名为“贵州赤天化股份有限公司”）
被保证的主债权数额：债务人向债权人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币叁亿元）。
保证方式：本合同保证方式为连带责任保证担保。
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下不超过叁亿元的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人和拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证期间：保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
2024年2月，桐梓化工在本合同额度内使用建信融通2,000万元。截止至2024年2月29日，桐梓化工提取本合同贷款累计金额为17,800万元（其中流贷累计提取5,000万元，跨境风参5,000万元，建信融通累计提取7,800万元），公司为桐梓化工该合同项下提取金额全额提供担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保进展系在公司年度董事会、年度股东大会会议审议通过的授信、担保、反担保范围内发生的具体担保事项，主要为满足子公司日常生产经营、项目建设需要，被担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截止至2024年2月29日，公司及公司控股子公司对外担保总额为119,457万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为42.68%，其中：公司为报表合并范围内的子公司、孙公司提供的担保总额为112,257万元，公司控股子公司为公司提供的担保总额为7,200万元。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二四年三月一日
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