证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2024-019|星河_新浪财经

综上分析，公司管理层在每个报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划，盈利预测充分考虑了不同报告时点的变化，各个时点的盈利预测审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定。因此，公司历年以来商誉减值测试准备依据是充分的、合理的，报告期内计提商誉减值具有合理性，前期相关计提及时、充分，不存在本期集中计提减值的情形。

四、自由星河

（一）资产组历年商誉减值测试的过程

与耀莱影城减值过程保持一致，具体详见上文。

（二）主要参数及选取依据

1.收入、利润指标分析

单位：亿元

　　注1：部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负，增长率不具参考性；

　　注2：截至目前2023年相关审计工作尚未完成，公司未披露资产组2023年相关财务数据；上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。

　　2020年，因宏观经济影响，员工2020年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，相关产品也延期上线，2020年收入同比下降，公司计提减值准备。

　　2021年、2022年减值测试时自由星河的主要业务是为上海都玩自研游戏《攻城三国》、《攻城天下》提供发行及运营支持，主要收入也是源于上海都玩的主要产品，2021年减值测试时，《攻城天下》如期上线，但由于主力产品《攻城三国》收入同比下降较大，新产品《攻城天下》处于起步阶段，未贡献较多收入，导致自由星河2021年收入、利润减少，但管理层综合分析《攻城天下》同类型游戏《攻城三国》的收入（上线第二年实现12.87亿流水（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入））情况，预期《攻城天下》后续具有较高的盈利能力，预计2022年可实现10亿流水（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入），基本可以覆盖《攻城三国》下降的流水，管理层预计自由星河未来收入也同步上升。故2021年公司未计提自由星河板块商誉减值准备。

　　2022年，公司《攻城天下》实现9.98亿元流水（指该游戏在全平台的运营总收入，非公司实际获取的分成收入）。自由星河负责的《攻城天下》相关渠道收入同步上升，自由星河营业收入由2021年的663.82万元，上升至2022年的1,262.66万元，同时公司在研游戏储备充裕，2022年公司未计提自由星河板块商誉减值准备。

　　2023年自由星河主营业务与前期保持一致，报告期内自由星河主要面临以下问题，首先代理运营的多款老产品均已进入运营末期，已无法提供稳定的收入来源，后续将陆续下线，且目前没有新产品储备及上线计划；其次随着攻城系列产品受产品生命周期、市场竞争加剧和玩家需求变化的影响，盈利能力下降；最后上海都玩部分储备产品停止研发和运营以及上海都玩后续部分产品为定制产品，定制产品一般有固定的渠道，自由星河销售端需求减少。综上原因2023年测算时自由星河收入下降，出现减值迹象，公司计提减值准备，2023年减值的因素前期不存在。

　　2.折现率分析

　　注：上述2023年测算数据为公司初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构进行评估后的数据为准。

　　折现率分析：自由星河近年商誉减值测试折现率不存在重大差异，2020至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下：

　　影响加权平均资本成本的参数可以分为两类，一部分是来源于被估值企业自身的参数，即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数，分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)。

　　从上表可以看出，源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。

　　因基准日不同，减值测试中来源于资本市场的参数有所不同，这些参数呈下降趋势，2020年-2023年减值测试加权平均资本成本来源于资本市场的各个参数变动情况如下：

　　①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率数据取值，本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%；

　　②β系数选取Wind数据端公布的β计算器计算近年可比公司的β系数，本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0409；

　　③市场风险溢价(MRP)根据Wind数据端公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价，本次测算时点MRP较上一减值测试年度下降0.33%；

　　④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%。

　　通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年度下降0.50%，税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.24%。

　　加权平均资本成本呈下降趋势，主要是由于近年来宏观环境有所差异，无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降造成，与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配的，具备合理性。

　　会计师回复：

　　1．2019年-2022年度审计期间，我们获取了针对影院及影视业务、游戏业务含商誉资产组的各期末可收回金额的评估报告，检查了会计估计所依赖的关键假设和参数是否合理和恰当，并对公司的商誉减值测试过程进行了复核。

　　我们认为，公司历年计提商誉减值准备，均是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并聘请专业机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形。

　　2．截至本说明出具日，本所尚未对文投控股商誉减值执行相关审计程序。对于公司报告期内商誉减值测试中涉及的主要参数选取及依据的合理性，目前尚未取得充足的证据。在2023年报审计过程中，本所将根据《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师审计准则问题解答第17号一一商誉减值的审计》、《企业会计准则第8号一一资产减值》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定对公司商誉减值情况给予高度关注。

　　3.业绩预告显示，公司部分已投影视项目出现无法如期发行和回款风险，预计计提减值2.00亿元至3.00亿元。2023年7月公司对我部2022年年报监管工作函的回复公告显示，截至回函时点，公司影视项目暂未发现进一步减值迹象。请公司补充披露：（1）报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背景、交易内容及金额，历次减值金额及确定依据；（2）对比历次减值情况，说明报告期内减值迹象出现的具体时点，相关迹象在以前年度是否存在，是否存在前期应计提而未计提情形；（3）公司前期公告称未发现影视项目存在进一步减值迹象的依据，并结合报告期内计提大额减值的情况说明前期信息披露是否真实、准确，风险提示是否充分。

　　【回复】

　　（1）报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背景、交易内容及金额，历次减值金额及确定依据；

　　截至2023年末，公司影视项目存货约3.32亿元，主要由影视投资成本和项目制作成本构成，合计约3.11亿元。上述影视项目在以前年度及2023年前三季度尚未发生减值迹象，2023年末，公司依照企业会计准则在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。针对公司存货可变现净值的预估，主要依据影视剧作品预计的发行收益、仍需发生的制作成本、发行费用等相关因素。经公司初步测算，部分项目存在减值迹象，预计计提减值2亿元一3亿元，2022年末影视存货项目延续至2023年的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2023年度公司未新增影视项目立项

　　1.北京以南：《北京以南》后改名为《铁马豪情的日子》，2021年4月取得发行许可证，但因该片发行、排播计划等因素影响，于2023年8月5日在北京卫视与爱奇艺平台播出。截至2023年底，该剧在北京卫视最高收视率为0.3512%，爱奇艺累计有效播放663.6万，根据目前该剧的播出表现，预计可回收发行收入金额较低，且该剧播出热度已过后续播出量存在不确定性，可变现净值低于公司已投入成本，公司根据可变现净值与成本之间的差额计提存货跌价准备。

　　2.大海港：该剧为“一带一路”题材，前期获得了相关主管部门的肯定，于2023年取得发行许可证。2023年11月，该项目主要演员确认出现艺德问题，虽然进行后期补救工作，但是由于艺人形象影响，仍无法达到播出要求，且由于该剧为“一带一路”献礼题材，该剧播出具有一定时效性，综上原因导致发行工作受重大影响，经业务团队研判预计后续发行可能性较低，相关存货的可变现净值存在不确定性，预计对该项目全额进行减值处理。

　　3.冰雪之名：该剧为国家广电总局冬奥献礼题材项目，于2022年2月5日在北京卫视、浙江卫视、江苏卫视、央视八套等电视台播出，并在爱奇艺、腾讯视频、优酷视频同步上线，原计划于2023年完成首轮播出的发行协议签署及结算工作。但因参演演员确认于2023年11月出现艺德问题，该项目后续再次播出及发行遇到障碍。截至2023年底，该项目部分首轮发行协议仍未能完成签署，且目前尚未收到已播出轮次的结算单。业务团队根据影视行业环境并结合历史项目结算周期等因素就存货可变现净值进行评估，预计可收回款较小，且存在不确定性，公司预计该剧可变现净值较低，根据可变现净值与成本之间的差额计提存货跌价准备。

　　4.没有硝烟的战线：该剧于2022年4月取得发行许可证，2023年11月，参演演员确认出现艺德问题，该剧的发行工作受该因素影响面临一定的困难，需进行剪辑、补拍等措施，我司及子公司作为该剧主要出品方和承制方，对该剧的剪辑、补拍以及后续的宣传、发行等工作仍要继续承担费用，公司预期净收益为公司可收取发行回款中扣除相关费用后余额。为此业务团队根据政策环境、项目内容和预期发行情况等就存货可变现净值进行评估，判断该剧发行存在诸多不确定性，公司预计该剧可变现净值较低，根据可变现净值与成本之间的差额计提存货跌价准备。

　　（2）对比历次减值情况，说明报告期内减值迹象出现的具体时点，相关迹象在以前年度是否存在，是否存在前期应计提而未计提情形；

　　上述项目在以前年度未发现减值迹象，未计提减值，各项目具体减值迹象出现时点均在《2022年年报监管工作函的回复公告》后，详见“回复（1）”，不存在前期应计提而未计提情形。

　　（3）公司前期公告称未发现影视项目存在进一步减值迹象的依据，并结合报告期内计提大额减值的情况说明前期信息披露是否真实、准确，风险提示是否充分。

　　公司于2023年5月23日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0576号），根据相关要求，公司于2023年7月1日针对问询函相关内容进行了回复并公告。截至上述《工作函》回函日，上述影视投资项目均取得《电视剧发行许可证》，《北京以南》和《大海港》陆续完成了播出平台审查工作，但尚未播出；公司负责制作的《冰雪之名》于2022年2月上映，但由于与电视台的行业合作惯例，剧集一般都是先播映再后置签署发行协议，因此大部分电视台的发行协议截至2022年底仍未能顺利签署，亦未进行项目结算。根据播映周期与行业惯例，公司预计在2023年下半年可陆续完成剩余发行协议签署并结算，且当时尚未发生主要演员失德事件，故在公告时点业务团队认为该项目未发行减值迹象。《没有硝烟的战线》处于后期制作阶段，计划2023年下半年完成发行。因此，截至上述《工作函》回函日，考虑到上述项目未完成播出，或已经完成播出但尚未结算完成，故未对上述项目计提存货跌价准备。

　　2019年以来，受宏观环境影响，影视行业景气度大幅下滑，公司影视项目延迟开机或开机进度放缓、影院无法营业、新片未能按时上映，行业环境进一步恶化，影视行业收益大幅下降。同时电视剧的市场需求会受观众喜好、社会热点、娱乐方式等各种因素影响产生波动，导致电视剧的发行收入具有不确定性，影视剧播出后的收益无法达到预期水平。鉴于2023年末库存影视项目中部分已发行项目的年内播出情况，及未发行项目截止2023年底的发行进展和平台最新反馈情况，预估可变现净值较低，基于谨慎性原则，对相关影视项目计提存货跌价准备，信息披露真实、准确。可能导致的资产减值情况公司已在《文投控股股份有限公司2023年第三季度报告》“三、其他提醒事项4.资产减值风险”和《文投控股股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于文投控股股份有限公司股价波动有关事项的监管工作函〉的回复公告》“问题三、是否存在进一步减值风险，并结合资产减值等情况说明是否可能导致期末净资产为负值的退市风险警示情形”中进行了相关风险提示。

　　会计师回复：

　　1．2019年-2022年度审计期间，我们通过访谈业务人员及管理层、获取影视项目投资协议及主控方项目情况说明、网上信息查询、函证、细节测试、减值测试、期后交易检查等，对报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背景、交易内容及金额、历次减值金额及确定依据进行核查，与公司的上述回复一致。

　　我们认为，所涉影视项目在以前年度开展进度正常，未出现项目停滞、无法上映或计划终止的情况，报告期内的减值迹象在以前年度不存在，公司不存在前期应计提而未计提减值的情形。

　　2．鉴于2023年报审计正在实施过程中，截至本说明出具日，我们正在核实已投影视项目的最新进展和投资计划，影视项目函证、细节测试、减值测试等实质性审计程序尚未执行完毕，因此我们尚无法确认公司报告期内影视项目大额减值的依据是否真实、准确。我们将根据《企业会计准则》的规定对影视项目减值进行重点核查，对公司是否充分、恰当计提影视项目减值作出严格判断。

　　4.请年审会计师对前述涉及会计处理的相关问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

　　【回复】

　　公司年审会计师意见详见以上问题2、3中“会计师回复”的内容。截至目前，公司2023年度财务报表审计工作尚未结束。在公司后续年度审计过程中，公司年审会计师将高度关注本次业绩预告问询函相关事项，严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，获取充分、适当的审计证据，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2024年2月29日