佛山电器照明股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）200541（B股）

　　公告编号：2024-019

　　佛山电器照明股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年2月26日下午15:00

　　（2）网络投票日期和时间：2024年2月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年2月26日上午9：15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区智慧路8号佛照大厦22楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：由于公司原董事长吴圣辉先生因工作调动辞职，副董事长庄坚毅先生因故也不能出席现场会议并主持，经出席本次会议的5位董事共同推举，由董事胡逢才先生主持本次股东大会。

　　6、出席或列席情况：公司5名董事、5名监事、4名高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

　　7、本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　出席会议的股东及股东代理人共19人，代表股份636,152,338股，占公司有表决权总股份的41.42％（截至股权登记日公司总股本为1,548,778,230股，其中公司回购专户中的股份数量A股13,000,000股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总数为1,535,778,230股），其中出席现场会议的股东及股东代理人7人，代表股份132,688,786股，占上市公司有表决权股份的8.64%。通过网络投票的股东12人，代表股份503,463,552股，占上市公司有表决权股份的32.78%。

　　2、A股股东出席情况

　　出席会议的A股股东及股东代理人共15人，代表股份596,223,128股，占公司A股股东有表决权股份的48.39%。（截至股权登记日公司A股总股本为1,245,104,992股，其中公司回购专户中的股份数量A股13,000,000股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会享A股有表决权的总数为1,232,104,992股）。其中出席现场会议的股东及股东代理人6人，代表股份130,153,525股，占公司A股股东有表决权股份的10.56%；通过网络投票的股东及股东代理人9人，代表股份466,069,603股，占公司A股股东有表决权股份的37.83%。

　　3、B股股东出席情况

　　出席会议的B股股东及股东代理人共4人，代表股份39,929,210股，占公司B股股东有表决权股份的13.15%。其中出席现场会议的股东及股东代理人1人，代表股份2,535,261股，占公司B股股东有表决权股份的0.83%；通过网络投票的股东及股东代理人3人，代表股份37,393,949股，占公司B股股东有表决权股份的12.31％。

　　4、中小股东出席情况

　　出席会议的中小股东及股东代理人（不含公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及与持有公司5%以上股份股东形成一致行动人的股东）共8人，代表股份10,487,519股，占公司有表决权总股份的0.68%。

　　四、议案审议及表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　　■

　　上述议案已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　本次会议经北京德恒（广州）律师事务所贾喆、陈思婷律师现场见证，并出具法律意见书。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒（广州）律师事务所

　　2、律师姓名：贾喆、陈思婷

　　3、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　六、备查文件

　　1、本次股东大会决议；

　　2、北京德恒（广州）律师事务所出具的法律意见书。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月26日

　　股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）

　　股票代码：000541 （A 股） 200541 （B 股）

　　公告编号：2024-016

　　佛山电器照明股份有限公司第九届

　　董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2024年2月21日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于2024年2月26日以现场及通讯（视频）相结合方式召开。会议应出席董事8人,实际出席会议董事8人，其中副董事长庄坚毅先生以视频方式出席会议。监事会全体监事、财务总监汤琼兰、董事会秘书黄震环列席了本次会议。经半数以上董事推举，本次会议由董事万山先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过关于选举第九届董事会董事长的议案。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意选举万山先生为公司第九届董事会董事长并担任公司法定代表人，任期与公司第九届董事会任期一致。

　　万山先生简历详见2024年2月6日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第五十二次会议决议公告》。

　　2、审议通过关于补选第九届董事会专门委员会委员的议案。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意补选万山先生为公司董事会战略委员会主任，张学权先生、陈明杰先生为董事会提名委员会、战略委员会委员。

　　3、审议通过关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，为提高闲置资金的使用效率，增加公司的经济效益，董事会同意公司及控股子公司使用不超过25亿元人民币自有闲置资金（不含募集资金）购买低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用，投资期限为本议案经公司董事会审议通过之日起一年内。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置资金进行委托理财的公告》。

　　4、审议通过关于预计2024年度日常关联交易的议案。

　　同意6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事庄坚毅、胡逢才依法回避对该议案的表决。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月26日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　公告编号：2024-017

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于使用部分闲置资金

　　进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2024年2月26日召开第九届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案》，公司董事会同意公司及控股子公司使用不超过25亿元人民币自有闲置资金（不含募集资金）购买低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用，投资期限为本议案经公司董事会审议通过之日起一年内。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次使用部分闲置资金进行委托理财事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　一、进行委托理财情况概述

　　1、投资目的：为了提高闲置资金的使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营及风险可控的前提下，利用部分自有闲置资金（不含募集资金）购买低风险的理财产品，增加公司收益。

　　2、投资额度：公司及控股子公司使用不超过25亿元人民币自有闲置资金（不含募集资金）购买低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用。

　　3、投资理财产品品种：为控制风险，投资的理财产品应当为安全性高、流动性好、短期的低风险理财产品。

　　4、投资期限：公司董事会审议通过本议案之日起一年内。

　　5、资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金（不含募集资金）。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好、短期的低风险理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济和金融政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，拟采取以下措施

　　（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的低风险理财产品，不得用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、债券的交易。

　　（2）公司财务部门将根据公司购买理财产品的流程购买理财产品，并将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部门负责对理财资金购买流程、使用和保管情况进行审计与监督。

　　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将在与交易对方签订购买合同后，依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品的购买以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及控股子公司正常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金（不含募集资金）购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次公司使用部分闲置资金进行委托理财的相关事项已经第九届董事会第五十三次会议审议通过，该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。综上，保荐人对公司使用部分自有闲置资金进行委托理财事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五十三次会议；

　　2、保荐人核查意见。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年2月26日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　公告编号：2024-018

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于预计2024年度日常

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、商品或服务、销售产品或服务等日常关联交易总金额不超过14,600万元。2023年，公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为5,360.32万元。

　　2024年2月26日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事庄坚毅、胡逢才依法回避了表决。

　　此项议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2024年度预计日常关联交易类别与金额

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中上年发生金额系公司财务部门初步核算的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将以2023年年度报告中披露的为准。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中实际发生金额系公司财务部门初步核算的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将以2023年年度报告中披露的为准。

　　二、关联方介绍与关联关系

　　1、基本情况：

　　（1）广东省广晟控股集团有限公司，法定代表人：吕永钟，注册资本：1000000万元人民币，注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼，经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

　　截至2023年9月底，其总资产1859.02亿元，净资产622.88亿元，营业收入991.41亿元，净利润23.84亿元（该数据未经审计）。

　　经查询，广东省广晟控股集团有限公司不属于失信被执行人。

　　（2）广东风华高新科技股份有限公司，法定代表人：李程，注册资本：115,701.3211万元，注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城，经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

　　截至2023年9月底，其总资产168.06亿元，净资产120.79亿元，营业收入32.40亿元，净利润1.19亿元（该数据取自于风华高科2023年三季度报告）。

　　经查询，广东风华高新科技股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（3）广东华建企业集团有限公司，法定代表人：刘科，注册资本：20000万元，注册地址：广州市天河区天府路233号1901房，经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;市政设施管理;园区管理服务;公共事业管理服务;房地产咨询;企业管理咨询;咨询策划服务;环保咨询服务;物业管理;房地产开发经营;各类工程建设活动。

　　截至2023年9月底，其总资产48.70亿元，净资产16.08亿元，营业收入9.29亿元，净利润0.67亿元（该数据未经审计）。

　　经查询，广东华建企业集团有限公司不属于失信被执行人。

　　（4）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司，法定代表人：喻鸿，注册资本：373754.2102万元人民币，注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C，经营范围：一般经营项目是:兴办实业（具体项目另行申报）;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经济信息咨询（不含限制项目）;经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报）;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境外期货业务;成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测;质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年9月底，其总资产454.20亿元，净资产166.46亿元，营业收入528.11亿元，净利润9.85亿元（该数据取自于中金岭南2023年三季度报告）。

　　经查询，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（5）广东省广晟置业集团有限公司，法定代表人：王金全，注册资本：80000万元人民币，注册地址：广州市越秀区明月一路9号广州凯旋华美达大酒店13楼，经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2023年9月底，其总资产21.85亿元，净资产-0.46亿元，营业收入6.91亿元，净利润0.49亿元（该数据未经审计）。

　　经查询，广东省广晟置业集团有限公司不属于失信被执行人。

　　（6）佑昌灯光器材有限公司，董事长：庄坚毅，注册资本：200万港元，注册地址：香港柴湾永泰道50号港利中心20楼，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务，提供照明设计安装及售后服务。

　　截至2023年9月底，其总资产14.42亿港币，净资产8.61亿港币，营业收入0.94亿港币，净利润0.17亿港币（该数据未经审计）。

　　2、与关联方之关联关系说明

　　■

　　3、履约能力分析

　　上述关联方大部分与公司属于同一实际控制人，依法存续，经营情况正常，根据其基本情况、良好的资产、财务状况及公司与其长期的合作伙伴关系，公司认为其具备良好的交易信用和履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和定价依据：公司向关联方购买原材料和销售产品，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，在执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：公司将根据自身生产经营的实际需要，在2024年度日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的必要性：上述关联交易是基于公司正常生产经营发生的，有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，从而提高公司的销售收入，保证原材料供应，降低公司运营成本。

　　2、交易的公允性：上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事专门会议意见

　　2024年2月26日，公司召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并形成会议决议，会议意见为：公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格定价公允、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意预计2024年度日常关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人国泰君安认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营发展需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格定价公允、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，保荐人对公司预计2024年日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第五十三次会议决议；

　　2、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、保荐人核查意见。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年2月26日

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