株洲华锐精密工具股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-010

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-011

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　关于2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”、“华锐精密”）就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标测算主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2024年12月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

　　3、假设按照本次向特定对象发行股票数量为4,435,573股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本61,849,391股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　4、公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为16,592.32万元和15,768.63万元。假设2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　　5、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设不考虑未来分红因素的影响；

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过4,435,573股（含本数），募集资金总额为不超过20,000.00万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）补充营运资金，促进业务发展

　　通过首次公开发行股票并在科创板上市，华锐精密增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　报告期内，公司经营规模持续提升，2020年、2021年和2022年营业收入分别为31,218.59万元、48,547.73万元和60,163.57万元，年度复合增长率达38.82%。2023年1-9月，公司实现营业收入58,755.24万元，同比增长了46.07%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　（二）优化公司财务结构，降低财务风险

　　随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的快速发展。在政策引导下，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。

　　在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，财务结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化财务结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏观或微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-012

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康地发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-013

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了关于公司2024年向特定对象发行A股股票的相关事项。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-015

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案公告日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.85%，高颖直接持有公司股份比例为3.74%，王玉琴直接持有公司股份比例为4.16%，此外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达间接持有公司股份比例为12.09%，通过华辰星间接持有公司股份比例为9.23%。实际控制人最终合计持有公司股权比例达到35.07%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于肖旭凯先生已承诺其认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会同意提请股东大会同意肖旭凯先生免于发出要约。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-018

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2024年2月23日以现场表决与通讯结合的方式召开，会议通知已于2024年2月20日以专人、邮寄及电子邮件等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长肖旭凯先生召集并主持，全体董事列席了会议。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（《以下简称“《证券法》”》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实际控制人之一。肖旭凯先生将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行数量不超过4,435,573股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　6、限售期

　　发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决。

　　独立董事对上述议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人之一肖旭凯先生，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。

　　本次授权事宜包括以下内容：

　　1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。

　　2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；

　　（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；

　　（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

　　（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（9）于本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；

　　（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

　　（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

　　以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖旭凯回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（十四）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于召开2024年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-020）。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-019

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四会议于2024年2月23日在公司会议室召开，会议通知已于2024年2月20日以专人、邮寄及电子邮件等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林孝良先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（《以下简称“《证券法》”》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实际控制人之一。肖旭凯先生将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行数量不超过4,435,573股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人之一肖旭凯先生，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-015）。

　　特此公告。

　　株洲华锐精密工具股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-014

　　转债代码：118009 转债简称：华锐转债

　　株洲华锐精密工具股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关联交易基本情况

　　株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。公司关联董事回避了对上述议案的表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，由肖旭凯先生以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币20,000.00万元。由于肖旭凯先生为公司实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，肖旭凯认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系说明

　　截至公告日，公司总股本为61,849,391股，肖旭凯先生、王玉琴女士及高颖女士合计控制公司23,965,200股股份，占公司发行前总股本的38.75%，系公司的实际控制人，且肖旭凯担任公司董事长、总经理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　肖旭凯先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年毕业于中南大学工商管理专业，大专学历；1999年毕业于中央党校企业管理专业，本科学历；2009年清华大学经管学院高级管理人员培训（EDP）项目结业。1995年至1997年，任株洲硬质合金集团有限公司一分厂职工；1997年至2001年，任株洲硬质合金集团有限公司销售部区域经理；2001年至2006年，任株洲钻石切削刀具股份有限公司销售部大区经理；2007年至今，历任公司执行董事、董事长兼总经理。肖旭凯先生同时兼任株洲鑫凯达投资管理有限公司、株洲华辰星投资咨询有限公司和株洲华锐切削技术有限公司执行董事。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向肖旭凯发行普通股（A股）股票，肖旭凯拟认购金额不超过20,000.00万元（含本数）。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即2024年2月27日。本次发行股票的价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股票数量不超过4,435,573股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：株洲华锐精密工具股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：肖旭凯

　　协议签订时间：2024年2月23日

　　（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　3、认购价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、认购数量

　　根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过20,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过4,435,573股。

　　若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

　　（三）限售期

　　乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）股票认购价款缴付和股票的交付

　　本协议生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述先决条件全部满足时生效：

　　1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

　　2、本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

　　双方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

　　（六）违约责任

　　本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

　　2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任，

　　3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。

　　（七）协议的变更和终止

　　1、本协议签署后，经双方协商一致并签署书面协议，可以变更本协议项下的相关条款及约定。

　　2、本协议可在下述情况下终止：

　　（1）双方以书面方式协商一致终止本协议的；

　　（2）本协议约定之先决条件未能全部实现的；

　　（3）任何一方严重违约，致使对方签署本协议的目的无法实现的。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司补充营运资金，促进业务发展，优化公司财务结构，降低财务风险，有助于公司业务的进一步发展，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

　　公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年2月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年2月23日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　八、尚需履行的主要程序

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无

　　异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。

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