华能澜沧江水电股份有限公司 关于第三届董事会第二十二次会议 决议公告

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2024-004

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十二次会议（以下简称本次会议）于2024年1月29日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年2月26日在公司办公楼会议室以通讯表决方式召开。

　　（二）本次会议应出席董事13人，实际以通讯表决方式出席会议的董事13人。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，董事会认为公司具备向特定对象发行A股股票的条件。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票发行条件的规定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的如下具体方案，本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。方案的具体情况如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

　　在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过1,800,000,000股（含本数）。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整，本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持，还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　7．上市地点

　　本次发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　8．本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　9．募集资金数额及用途

　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　10．本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，董事会同意公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况，符合公司的整体战略，有助于公司拓展主业、提升市场竞争力，有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、发行对象的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性、公平性、合理性，符合公司及股东的整体利益。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》中有关本次发行募集资金的投资项目符合国家产业政策、公司整体发展战略及《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升公司的市场竞争力，符合公司及股东的整体利益。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》中关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析、提出的填补措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于确保公司摊薄即期回报的填补措施切实执行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股东权益的情形。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

　　为进一步落实利润分配政策，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，董事会同意制定《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与决策委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见：《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的内容和决策程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展需要，保持了利润分配的连续性和稳定性，维护了公司股东的整体利益。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

　　为保证本次发行事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1．授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；

　　2．授权办理本次发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　3．授权根据具体情况制定并组织实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股票相关的其他一切事项；

　　4．授权根据本次发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5．授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6．授权办理与本次发行相关的验资手续；

　　7．授权在本次发行股票完成后，办理本次发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

　　8．授权签署本次发行股票相关的及与发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9．授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

　　10．授权公司董事会在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，根据本次发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，对本次发行方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限、募集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；

　　11.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　12．法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项；

　　13．在董事会获得上述授权的前提下，董事会同意继续授权公司董事长和/或董事长授权的公司相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。

　　上述授权第4项、第7项、第8项和第9项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年1-3季度董事会授权事项履职情况的议案》。

　　董事会同意公司2023年1-3季度董事会对董事长、总经理授权事项的行权履职情况。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电      公告编号：2024-008

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　（一）测算的假设前提

　　1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

　　2．设本次向特定对象发行于2024年9月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3．在预测公司总股本时，以截至本公告发布日公司的总股本18,000,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

　　4．假设公司本次向特定对象发行A股股票的价格为6.93元/股，发行股份的数量为865,800,865股，募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

　　5．假设不考虑本次发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6．根据公司2023年第三季度报告披露，公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为670,384.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为674,335.24万元；假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为893,846.65万元和899,113.65万元。对于公司2024年度净利润，假设按以下三种情形进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度保持不变；

　　情形二：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度上升10%；

　　情形三：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度下降10%。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益等指标的提升。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资RM水电站项目和托巴水电站项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事水电行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　技术储备方面，公司多年深耕于水电资源开发与运营领域，拥有大型水电工程建设和大规模水电站集群运营管理丰富经验。同时，公司高度重视科技创新工作，不断完善科技创新体系，开展多项重大科技课题的研究工作，力争解决水电开发面临的众多世界级技术难题，进一步提升中国水电建设技术在世界的领先地位，丰富的项目运营管理经验与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。

　　市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家水力发电项目开发各项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境和广阔的市场前景。

　　本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障募投项目新增产能的消化。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算和投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将持续加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关规定，华能水电全体董事、高级管理人员现就公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：

　　“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3．本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5．本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6．本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7．若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，华能水电控股股东、实际控制人中国华能集团有限公司作出如下承诺：

　　“1．华能集团不越权干预华能水电经营管理活动，不侵占华能水电利益。

　　2．自本承诺函出具之日至华能水电本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，华能集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3．若华能集团违反该等承诺并给华能水电或者投资者造成损失的，华能集团愿意依法承担对华能水电或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电      公告编号：2024-010

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）2024年度向特定对象发行A股股票事项已经公司2024年2月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，为保障投资者知情权、维护投资者合法权益，公司就最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况，不涉及整改落实事项。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2024-005

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十四次会议（以下简称本次会议）于2024年1月29日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年2月26日在公司办公楼会议室以通讯表决方式召开。

　　（二）本次会议应出席监事5人，实际以通讯表决方式出席会议的监事5人。公司监事会主席夏爱东主持会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的有关规定，监事会认为公司具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　监事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票的如下具体方案：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

　　在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过1,800,000,000股（含本数）。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整，本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7．上市地点

　　本次发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8．本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9．募集资金数额及用途

　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10．本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，监事会同意公司就2024年度向特定对象发行A股股票事项编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，监事会同意公司编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，监事会同意公司编制的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

　　为进一步落实利润分配政策，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，监事会同意制定《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电      公告编号：2024-009

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）2024年度向特定对象发行A股股票事项已经公司2024年2月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电      公告编号：2024-006

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）2024年度向特定对象发行A股股票事项已经公司2024年2月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》已于同日披露，敬请广大投资者及时查阅。

　　本次公司向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

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