上海新相微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新相微”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回购股份”），回购方案具体如下：

　　1.拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划；

　　2.回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币4,500.00万元，不超过人民币8,000.00万元；

　　3.回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

　　4.回购股份的价格：不超过人民币16.60元/股（含），本次回购股份价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5.回购资金来源：公司自有资金。

　　● 董监高及相关股东是否存在减持计划

　　公司股东西安众联兆金股权投资合伙企业(有限合伙)在未来3个月不存在减持公司股份的计划，未来6个月内存在减持公司股份的可能，除此之外，公司实际控制人及其一致行动人（一致行动人包括实控人控制的股东New Vision Microelectronic s Inc.、Xiao International Investment Limited、上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）以及与实控人签署一致行动协议的周剑担任执行事务合伙人的上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙））、回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及其他持股5%以上的股东均回复暂无关于未来3个月、6个月减持公司股份的计划。若上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营情况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3.公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布相关新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整本次回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　(一)2024年2月5日，公司实际控制人、董事长、总经理Peter Hong Xiao（肖宏）先生向公司董事会提议使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　(二)2024年2月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

　　(三)根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心,同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。

　　(二)回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　(三)回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1)如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币8,000.00万元，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2)如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币4,500.00万元，则回购期限可自公司管理层决定终止本次方案之日起提前届满；

　　3)如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股份：

　　1)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　2)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　(四)回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1.回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2.回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币4,500.00万元、不超过人民币8,000.00万元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3.回购股份的数量和占公司总股本的比例：按本次回购金额上限人民币8,000.00万元，回购价格上限16.60元/股进行测算，本次回购的数量为481.9277万股，约占公司总股本的1.05%；按本次回购金额下限人民币4,500.00万元，回购价格上限16.60元/股进行测算，本次回购的数量为271.0843万股，约占公司总股本的0.59%。

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(五)本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币16.60元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　(六)本次回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　(七)预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币4,500.00万元和上限人民币8,000.00万元，回购价格上限16.60元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，并全部予以锁定，则公司的总股本不发生变化，依此测算公司股本结构变化情况如下：

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　　注：(1)以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　(2)以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　(八)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1.截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产1,422,435,439.90元，总资产1,792,088,810.41元，归属于上市公司股东的净资产1,601,139,533.36元，按照本次回购资金上限8,000.00万元测算，分别占上述财务数据的5.62%、4.46%、5.00%。本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

　　2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为10.33%，货币资金为883,526,519.58元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于提高团队凝聚力和竞争力，促进公司持续健康发展，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次回购股份完成后，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　(九)公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、实际控制人、回购提议人暂无在回购期间减持股份的计划，公司实际控制人、董事长、总经理、回购提议人Peter Hong Xiao（肖宏）、董事吴金星、监事吴燕、高级管理人员陈秀华、蔡巍、周剑、贾静在回购期间存在增持股份计划的可能。若上述主体后续实际有增持或减持股份计划，将严格遵守法律、法规、规范性文件及承诺事项关于增减持的要求。

　　(十)公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向公司实际控制人及其一致行动人（一致行动人包括实控人控制的股东New Vision Microelectronics Inc.、Xiao International Investment Limited、上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）以及与实控人签署一致行动协议的周剑担任执行事务合伙人的上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙））、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董监高发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　公司股东西安众联兆金股权投资合伙企业(有限合伙)在未来3个月不存在减持公司股份的计划，未来6个月内存在减持公司股份的可能，除此之外，公司实际控制人及其一致行动人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及其他持股5%以上的股东均回复暂无关于未来3个月、6个月减持公司股份的计划。若上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十一)提议人提议回购的相关情况

　　本次回购的提议人Peter Hong Xiao（肖宏）先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024年2月5日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可和切实履行社会责任。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间存在增持股份计划的可能，暂无在回购期间的减持计划。如后续有相关增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务和所作的相关承诺。提议人承诺将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定尽快推动公司召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励计划或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.开立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购方案的不确定性风险

　　1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　2024年2月23日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于2024年2月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新相微关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：上海新相微电子股份有限公司回购专用证券账户

　　回购专用证券账户号码：B886386071

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月27日