深圳市振邦智能科技股份有限公司 第三届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：003028               证券简称：振邦智能           公告编号：2024-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议（以下简称“会议”）于2024年2月26日11：00在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年2月18日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，公司及公司全资子公司拟向银行申请合计不高于人民币10亿元的综合授信额度，授信额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及公司管理层根据公司实际经营情况，在授信额度内全权处理公司及其全资子公司向银行申请授信额度相关的全部手续（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　本议案已经战略委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。自股东大会通过之日起12个月内，使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品；使用部分闲置自有资金购买商业银行产品或其他金融机构的低风险、流动性高的非保本型理财产品。在投资期限内现金管理额度可以滚动使用。同时授权公司董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　公司监事会发表了同意的意见，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事长陈志杰先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事石春和先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　本议案关联人陈志杰先生、石春和先生回避表决。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避2票。

　　本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于17名激励对象离职，公司将根据激励计划的相关规定，对该17名激励对象持有的4,500份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和28,250股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。同时，公司并结合相关的规定对拟回购注销的限制性股票价格予以调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司的优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》《公司章程》等有关规定，拟定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，拟定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2024年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会确定公司本次激励计划限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（12）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　（14）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（16）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年3月13日（星期三）下午15:00 在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事就公司2024年限制性股票激励计划相关事项向所有股东征集委托表决权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）经薪酬与考核委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

　　（三）经战略委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

　　（四）经审计委员会与会委员签字并加盖董事会印章的决议；

　　（五）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　（六）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　（七）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》；

　　（八）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2024-006

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　一、本次申请综合授信额度的基本情况

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，公司及公司全资子公司拟向银行申请合计不高于人民币10亿元的综合授信额度，授信额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述有效期内，授信额度可循环滚动使用。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理、信用证、融资租赁等。

　　各银行具体综合授信额度、综合授信形式及用途及其他条款以公司及其全资子公司与各银行最终签订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同银行间进行调整，公司及其全资子公司皆可以使用上述的综合授信额度。

　　二、本次申请综合授信额度的审批程序及后续授权情况

　　为提高工作效率，及时办理公司授信业务，公司董事会提请股东大会授权董事长及公司管理层根据公司实际经营情况，在授信额度内全权处理公司及其全资子公司向银行申请授信额度相关的全部手续（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任由公司及相应子公司承担，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述申请银行综合授信事项已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能            公告编号：2024-003

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次（临时）会议（以下简称“会议”）于2024年2月26日10：30在公司会议室以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2024年2月18日通过邮件、微信等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士主持。本次会议的召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会同意公司向银行申请综合授信额度的议案。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：本次拟使用闲置资金进行现金管理，符合相关法律法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率、提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购的注销股限制性股票及拟注销的股票期权的相关事项进行了核实，由于离职对象不再具备激励资格，因此，我们同意公司注销激励对象的部分股票期权和回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格等相关事项。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合有关规定，符合公司的实际情况，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》符合有关规定，符合公司的实际情况，能够确保本激励计划的规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会

　　2024年2月27日

　　证券简称：振邦智能         证券代码：003028        公告编号：2024-004

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　2024年2月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,084.3404万股的0.88%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、 本激励计划授予的激励对象共计183人，包括公司（含子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为18.87元/股，若在本期激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司及激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议通过之后再提交公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

　　南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。

　　释义

　　注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章 本激励计划的目的与原则

　　为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下同）的优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了本激励计划。

　　第二章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

　　第三章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确认依据

　　（一）激励对象确认的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，并按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）激励对象确认的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、授予激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象共计183人次，为公司（含子公司）下列人员：

　　1、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心技术（业务）人员；

　　4、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署劳动合同。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司OA系统、宣传栏或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配

　　一 、本激励计划的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　二、授予限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数为97.20万股，占本激励计划草案公告时的公司总股本11,084.3404万股的0.88%。

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象的分配情况如下所示：

　　注： 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

　　和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象于本限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

　　四、本激励计划的授予解除限售安排

　　授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划中，限制性股票的授予价格为18.87元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.87元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

　　二、限制性股票的授予价格确定方法

　　本激励计划限制性股票授予价格原则上不得低于下列价格较高者：

　　1、 草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、 草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价37.74元/股的50%，为每股18.87元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价34.37元/股的50%，为每股17.19元。

　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价40.20元/股的50%，为每股20.10元。

　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价39.69元/股的50%，为每股19.85元。

　　第七章 限制性股票的授予和解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　（一）本公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　三、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票的考核年度为2024—2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划的业绩考核目标如下表所示：

　　若公司业绩考核目标完成率大于或等于上述业绩考核目标，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标未达上述业绩考核目标，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行存款利息之和。

　　四、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　若激励对象个人年度考核结果合格，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若激励对象个人年度考核不合格，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　五、考核指标的科学性和合理性说明

　　为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司所处的发展阶段、未来发展战略规划等因素。公司根据所属行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能反映公司真实成长性情况，是体现公司主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。

　　本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。

　　综上，公司本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　第八章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q =Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q =Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q =Q0× P1 ×(1+n)/( P1 +P2 ×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　（二）缩股：

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。

　　（三）配股：

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为股权登记日当日收盘价，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（四） 派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（五） 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

　　第九章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、 会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2024年3月末向本激励计划授予的限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划对公司各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十章 激励计划股票回购注销原则

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q =Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q =Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q =Q0× P1 ×(1+n)/( P1 +P2 ×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　（二）缩股：

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例。

　　（三）配股：

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例。

　　（四）派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　三、回购数量、价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第十一章 公司与激励对象发生异动时的处理

　　一、公司情况发生变化的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已授予但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、 中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

　　（三）公司控制权发生变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。

　　（四） 其他

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行存款利息回购注销处理。

　　激励对象获授/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

　　3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

　　公司可以根据具体情况有权要求激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职

　　1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行存款利息回购注销。

　　（三）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票公司以授予价格加银行存款利息回购注销。

　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注销。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　2、激励对象若因其他原因而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　第十二章 公司与激励对象争议解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十三章 附则

　　一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2024-005

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　和部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品和部分闲置自有资金购买商业银行产品或其他金融机构的低风险、流动性高的非保本型理财产品。

　　● 公司拟使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。

　　● 公司于2024年2月26日召开了第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司拟开展现金管理的产品属于安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金继续购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，增加公司收益。

　　（二）投资金额

　　1.为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2.为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的非保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司本次进行现金管理的资金来源为部分暂时闲置募集资金。募集资金基本情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币59,595.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币56,018.62万元。募集资金已于2020年12月21日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-164号）。公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　公司于2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票》的相关议案。由于发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司已终止与原保荐机构的保荐协议，并和中金公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行（以下简称“光大银行”）、中国银行机场支行（以下简称“中国银行”）、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行（以下简称“民生银行”）重新签署了募集资金《三方监管协议》。

　　（四） 投资方式

　　公司将按照法律法规和公司制度等的规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估。公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的等高风险的投资行为。

　　（五） 投资期限

　　上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　（六） 实施方式

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，本次拟购买的理财产品额度已超过公司最近一期经审计净资产30%，尚须提交股东大会审议，自股东大会审议通过后予以执行。由公司股东大会审议批准，并授权公司董事长及经营管理层行使该项投资决策权和签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、双方的权利义务、签署合同及协议等。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年2月26日召开了第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构开展现金管理，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.公司进行现金管理将选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3.相关工作人员的操作风险和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2. 公司财务部相关人员将适时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3. 公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

　　4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5. 公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露公司现金管理的具体进展情况。

　　四、对公司经营的影响

　　公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响募集资金投资项目的正常运作，有利于提高公司资金的使用效率和创造收益。

　　五、专项意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次拟使用闲置资金进行现金管理，符合相关法律法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率、提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置资金进行现金管理的事项。

　　公司本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理尚需提交至公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第九次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险理财产品。

　　八、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（三）《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　（四）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2024年2月27日

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