甘李药业股份有限公司 关于聘任高级管理人员的公告

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2024-008

　　甘李药业股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司章程》的有关规定，结合甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甘李药业”）经营管理需要，经公司总经理提名、提名委员会资格审核，公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任陈伟、李智为公司副总经理，简历见附件。以上所聘人员任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。

　　陈伟、李智具备担任公司高级管理人员的资格，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司高管的任职资格要求，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　陈伟，1980年出生，博士，毕业于北京市毒物药物研究所，本科毕业于哈尔滨医科大学。2009年至2019年任职于北京市毒物药物研究所，历任助理研究员、副研究员，硕士研究生导师；2014年至2016年，美国密歇根大学医学院博士后；2019年加入甘李药业，担任药理毒理部和代谢性疾病新药研发实验室执行总监；2021年7月至今担任公司临床医学部研发副总经理；2021年9月至今，担任公司董事。

　　李智，1993年出生，博士，毕业于北京化工大学材料科学与工程学院。2020年7月博士毕业后，以培训生身份加入甘李药业；2021年10月至2022年3月担任总经办高级经理；2022年4月至今担任公司总经办副总监；2023年7月至今担任公司浙江省和上海市销售区域负责人。

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2024-012

　　甘李药业股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的时间：2024年3月7日至2024年3月8日（上午9:30-11:30，下午14:30-16:30）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，甘李药业股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事郑国钧受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年3月11日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　独立董事郑国钧先生作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2024年第一次临时股东大会所审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。

　　（一）征集人的基本情况

　　郑国钧，1968年出生，博士，毕业于中国医学科学院。1998年至2000年在中国科学院微生物研究所从事博士后研究工作；2000年至2001年在法国科学研究中心从事博士后研究工作；2002年至今，任北京化工大学教授；2019年至今，担任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未持有本公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》刊登了《甘李药业股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，现征集人就上述股东大会中涉及的《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向全体股东公开征集投票权。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人郑国钧作为公司的独立董事，出席了公司于2024年2月19日召开的第四届董事会第十六次会议并对《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人郑国钧认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本激励计划。

　　三、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2024年3月11日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间：2024年3月11日（星期一）

　　公司此次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　北京市通州区漷县镇南凤西一路8号二层会议室

　　（三）征集投票权的议案

　　1、《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（四）征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2024年3月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年3月7日至2024年3月8日（上午9:30-11:30，下午14:30-16:30）。

　　（三）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按照附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达以下地址：

　　地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司

　　收件人：邹蓉

　　联系电话：010-80593699

　　传真号码：010-80593678

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：郑国钧

　　2024年2月20日

　　甘李药业股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《甘李药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《甘李药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托甘李药业股份有限公司独立董事郑国钧先生作为本人/本公司的代理人出席甘李药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数量：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至2024年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603087     证券简称：甘李药业     公告编号：2024-011

　　甘李药业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年3月11日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月11日14点00 分

　　召开地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号二层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月11日

　　至2024年3月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事郑国钧先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《甘李药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-012）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议通过，具体内容详见公司2024年2月20日刊登于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：1-4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年3月8日（星期五）（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:00 ）到公司二层会议室办理登记手续。

　　（二）登记地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司二层会议室。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

　　3、公司股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2024年3月8日16时 ，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　六、其他事项

　　（一） 本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理

　　（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三） 联系方式：

　　联系人：邹蓉

　　联系电话：010-80593699

　　邮箱地址：ir@ganlee.com

　　联系地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司

　　邮编：101109

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　甘李药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘李药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业       公告编号：2024-010

　　甘李药业股份有限公司

　　关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员宋维强先生担任公司副总经理，现调整公司董事会审计委员会委员为公司董事甘忠如先生。公司董事会审计委员会的新任委员的任期为自公司本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　调整前董事会审计委员会构成：

　　董事会审计委员会：何艳青（主任委员）、郑国钧、宋维强；

　　调整后董事会审计委员会构成：

　　董事会审计委员会：何艳青（主任委员）、郑国钧、甘忠如。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业       公告编号：2024-009

　　甘李药业股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司本次修改章程的原因

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。

　　此外，公司向特定对象发行股票新增股份28,508,550股已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次向特定对象发行股票导致公司总股本由565,653,200股变更为594,161,750股，注册资本由565,653,200元变更为594,161,750元。具体内容详见《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-091）。

　　二、变更注册资本及修订《公司章程》的具体内容

　　鉴于上述情况，公司总股本将由565,653,200股变更为594,161,750股，公司注册资本将由565,653,200元变更为594,161,750元，同时根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，本次拟对《公司章程》作如下修订：

　　■

　　《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。上述变更最终以主管市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层负责办理上述章程备案相关事宜。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站披露的《公司章程》。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业       公告编号：2024-007

　　甘李药业股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票。

　　●  股份来源：甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　●  限制性股票及涉及的标的股票数量：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为713万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额59,416.175万股的1.2000%。本激励计划未设置预留权益。

　　一、公司的基本情况

　　（一）公司的基本情况

　　公司于2020年6月29日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司注册地址为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号。公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖?）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖?）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（速秀霖?25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖?）、门冬胰岛素30注射液（锐秀霖?30）、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖?30）多个胰岛素类似物和人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。公司为首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业。“长秀霖?”的面世使得我国成为世界上少数能进行胰岛素类似物产业化生产的国家之一。作为专注人类健康事业的全球性企业，公司秉承科学、极致的企业文化，致力于为世界范围内的患者提供更高质量的产品和服务。

　　（二）公司最近三年主要业绩情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成

　　■

　　注：公司第四届董事会第十六次会议审议股权激励的同时聘任陈伟、李智为公司副总经理。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本次股权激励方式采用限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、拟授予限制性股票数量

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为713万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额59,416.175万股的1.2000%。本激励计划未设置预留权益。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计90人，包括：公司董事和高级管理人员；核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）限制性股票的分配

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、公司第四届董事会第十六次会议审议股权激励的同时聘任陈伟、李智为公司副总经理。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　授予的限制性股票的授予价格为19.79元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.79元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.77元。

　　七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（三）限售期及解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

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　　在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应

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