兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮         公告编号：2024-009

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的目的及用途：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票用于出售

　　●拟回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

　　●回购股份价格或价格区间：不超过人民币6.98元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次股份回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月

　　●回购资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　●相关股东减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自2024年2月19日起的未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月19日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

　　回购股份符合相关条件的说明：2024年1月12日至2月8日，公司连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　(二）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　(三）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　(四）回购股份的期限

　　本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

　　若按照回购资金总额下限3,000万元（含）、上限6,000万元（含），根据本次董事会通知发出前一交易日收盘价测算，公司本次回购价格上限为6.98元/股（含），拟回购股份数量约为4,297,995股至8,595,988股，约占公司总股本761,335,236股的0.56%至1.13%。

　　(六）本次回购的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币6.98元/股（含）。本次回购股份的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权经营层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　(七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限人民币6.98元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为4,297,995股，约占公司总股本761,335,236股的0.56%；假设按照本次回购资金总额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限人民币6.98元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为8,595,988股，约占公司总股本761,335,236股的1.13%。

　　若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

　　(九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币362,271.93万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币194,083.81万元，流动资产为70,973.72万元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，回购金额约占上述指标的1.66%、3.09%和8.45%，综合考虑公司经营、财务等多方面因素，本次回购不会对公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　若按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限6.98元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.13%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　(十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年12月6日至2023年12月7日期间，公司股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司通过集中竞价交易方式增持公司股份1,020,700股，成交总金额 6,168,406.15元（含手续费），增持股份占公司总股本的0.13%，增持公司股份计划已经实施完毕。

　　除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。

　　(十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自2024年2月19日起的未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　(十三）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　(十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经营层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券业务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　（二）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

　　（三）存在因受外部环境变化、公司经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户信息如下：

　　持有人名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882322708

　　（二）回购期间信息披露

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮      公告编号：2024-007

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　回购股份实施结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第十届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份拟用于员工持股计划，回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币8.32元/股（含），回购的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年6月12日、2023年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-041）、《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。

　　二、回购实施情况

　　2023年7月13日，公司以集中竞价交易的方式首次回购股份3,417,947股，占公司总股本的比例为0.45%，回购成交的最高价为6.00元/股，最低价为5.69元/股，已支付资金总额为人民币19,959,674.37元（不含交易费用），具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-060）。

　　截至2024年2月19日，公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份18,784,447股，占公司总股本的比例为2.47%，购买的最高价为6.00元/股，最低价为3.38元/股，回购均价为5.30元/股，使用资金总额为人民币99,619,632.27元（不含交易费用）。

　　公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　公司本次回购股份所使用的资金均为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年12月6日至2023年12月7日期间，公司股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司通过集中竞价交易方式增持公司股份1,020,700股，成交总金额6,168,406.15元（含手续费），增持股份占公司总股本的0.13%，增持公司股份计划已经实施完毕。详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于股东增持计划完成的公告》（公告编号：2023-088）。

　　除上述事项，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员自首次披露回购股份事项之日至本公告披露日期间不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份18,784,447股，存放于公司开立的回购专用证券账户，拟用于公司员工持股计划，后续公司将按照上述用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。回购的股份如未能在股份回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：600738      证券简称：丽尚国潮     公告编号：2024-006

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2024年2月19日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，收到有效表决票9张。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于回购公司股份实施进展暨回购完成的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份实施进展暨回购完成的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式累计回购股份18,784,447股，占公司总股本的比例为2.47%，购买的最高价为6.00元/股，最低价为3.38元/股，使用资金总额为99,619,632.27元（不含交易费用）。存放于公司开立的回购专用证券账户，后续拟用于公司员工持股计划。回购的股份如未能在股份回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮回购股份实施结果暨股份变动公告》。

　　二、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》。具体内容如下：

　　1、回购股份的目的和用途

　　公司将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、回购股份的期限

　　自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及出售的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.98元/股（含）。本次回购的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮         公告编号：2024-008

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式再次回购

　　股份暨公司“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的目的及用途：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票用于出售

　　● 拟回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

　　● 回购股份价格或价格区间：不超过人民币6.98元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次股份回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月

　　● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　● 相关股东减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自2024年2月19日起的未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

　　4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司董事会和管理层将持续提升公司治理水平和经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。回购股份有关情况具体如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月19日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

　　回购股份符合相关条件的说明：2024年1月12日至2月8日，公司连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　(二）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　(三）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　(四）回购股份的期限

　　本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

　　若按照回购资金总额下限3,000万元（含）、上限6,000万元（含），根据本次董事会通知发出前一交易日收盘价测算，公司本次回购价格上限为6.98元/股（含），拟回购股份数量约为4,297,995股至8,595,988股，约占公司总股本761,335,236股的0.56%至1.13%。

　　(六）本次回购的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币6.98元/股（含）。本次回购股份的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权经营层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　(七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限人民币6.98元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为4,297,995股，约占公司总股本761,335,236股的0.56%；假设按照本次回购资金总额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限人民币6.98元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为8,595,988股，约占公司总股本761,335,236股的1.13%。

　　若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

　　(九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币362,271.93万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币194,083.81万元，流动资产为70,973.72万元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，回购金额约占上述指标的1.66%、3.09%和8.45%，综合考虑公司经营、财务等多方面因素，本次回购不会对公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　若按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限6.98元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.13%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　(十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年12月6日至2023年12月7日期间，公司股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司通过集中竞价交易方式增持公司股份1,020,700股，成交总金额6,168,406.15元（含手续费），增持股份占公司总股本的0.13%，增持公司股份计划已经实施完毕。

　　除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。

　　(十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自2024年2月19日起的未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　(十三）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　(十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经营层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券业务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　（二）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

　　（三）存在因受外部环境变化、公司经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　四、公司落实“提质增效重回报”的其他相关行动

　　（一）专注公司主业，持续提升核心竞争力

　　公司为商贸企业，主要经营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。公司将主动把握国家大力提振消费市场的有利契机，持续夯实主业，促进提质增效，同时，加强重点项目的规划和建设工作。在实体零售市场复苏增长的新机遇、新形势下，公司将继续深耕大消费行业，不断拓宽发展边界，关注新赛道发展机会，优化产业结构，在内生增长的同时寻求外延发展的路径，构建新发展格局。

　　（二）完善公司治理水平，推进公司高质量发展

　　公司将持续完善法人治理结构和内部控制制度，提高规范运作和科学决策水平，为全体股东的合法权益提供有力保障。公司管理层将进一步提升公司经营管理水平，强化经营韧性，持续增加公司的核心竞争力、盈利能力、经营效率和风险防控能力，推动公司持续实现高质量发展。

　　（三）加强与投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给了市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。

　　（四）重视对投资者的合理投资回报

　　公司严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　同时公司将继续根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡。长期来看，随着公司在主业领域的布局逐步完善，公司将持续提升股东回报水平，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，持续增强广大投资者的获得感。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

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