甘李药业股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告_新浪财经

　　会计处理。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（四）禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面考核要求

　　本激励计划在2024年至2026年的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　备注：上述净利润计算时将剔除股权激励当期成本摊销的影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（4）激励对象层面考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。

　　激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：

　　■

　　本激励计划具体考核内容依据《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　若各解除限售期内，激励对象当年度考评结果不合格的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（5）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、盈利能力及创新能力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解锁数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、本激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　（一）实施程序

　　1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

　　4、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售和降低授予价格的情形。

　　（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2024年1月26日收盘价预估）-授予价格，为17.58元/股。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票713万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为12,534.54万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2024年1月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十三、上网公告附件

　　（一）甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

　　（二）甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业公告编号：2024-006

　　甘李药业股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十五次会议于2024年2月5日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2024年2月19日在公司五层会议室以现场会议的形式召开。本次会议由监事会主席张涛先生主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于核查公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1．列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2．激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司监事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业公告编号：2024-005

　　甘李药业股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年2月5日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2024年2月19日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制订的公司《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　1．授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；

　　2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　5．授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7．授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　10．授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11．授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13．授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　提名委员会认为拟聘人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　因公司经营管理需要，经公司总经理提名并经提名委员会资格审查，公司董事会拟聘任陈伟、李智为公司副总经理。任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意聘任陈伟、李智为公司副总经理。

　　（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《公司章程》进行了修订。

　　此外，鉴于公司向特定对象发行股票新增股份28,508,550股已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次向特定对象发行股票导致公司总股本由565,653,200股变更为594,161,750股，注册资本由565,653,200元变更为594,161,750元，根据上述情况，公司拟对注册资本进行变更，并对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，同时提请授权公司管理层具体办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《董事会议事规则》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《独立董事制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司独立董事制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《独立董事制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《关联交易管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关联交易管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《关联交易管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《募集资金管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《审计委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《审计委员会工作细则》。

　　（十一）审议通过了《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《提名委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《提名委员会工作细则》。

　　（十二）审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　（十三）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《内部审计制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《内部审计制度》。

　　（十四）审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《信息披露管理办法》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司信息披露管理办法》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《信息披露管理办法》。

　　（十五）审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对《独立董事年报工作制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意修订后的《独立董事年报工作制度》。

　　（十六）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《独立董事专门会议制度》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意新制定的《独立董事专门会议制度》。

　　（十七）审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员宋维强先生担任公司副总经理，现调整公司董事会审计委员会委员为公司董事甘忠如先生。公司董事会审计委员会的新任委员的任期为自公司本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　提请于2024年3月11日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日