北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见_新浪财经

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　关于珠海博杰电子股份有限公司

　　2024年员工持股计划的法律意见

　　德恒06F20240058-00001号

　　致：珠海博杰电子股份有限公司

　　北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）委托，就公司2024年员工持股计划事宜（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”），出具本法律意见。

　　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及《公司章程》等有关规定出具。

　　为出具本法律意见，本所律师查阅了与员工持股计划相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了公司的陈述和说明。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

　　在本法律意见中，本所律师仅根据已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次员工持股计划所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表核查意见。

　　本所律师已对员工持股计划的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

　　一、实施员工持股计划的主体资格

　　公司现持有珠海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440400775088415F的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

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　　2019年11月27日，中国证监会出具《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2573号），核准公司公开发行不超过1,736.67万新股。公司发行的人民币普通股股票自2020年2月5日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“博杰股份”，股票代码为“002975”。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的实施员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对《珠海博杰电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关内容进行了逐项核查：

　　1. 根据公司出具的声明承诺函并经本所律师查阅公司的相关公告，公司本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在相关主体利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。

　　2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的声明承诺函，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。

　　3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险、与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。

　　4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司（含下属子公司）任职的部分高级管理人员及核心管理及技术（业务）骨干，参加总人数不超过60人，其中高级管理人员为5人，核心管理及技术（业务）骨干不超过55人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的相关规定。

　　5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定。

　　6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，存续期满且未展期的，员工持股计划自行终止。员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。

　　7. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,218.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,218.75万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

　　8. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取公司自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利；《员工持股计划（草案）》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡等情况时的权益处置方式等均进行了约定；《员工持股计划（草案）》约定员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同；《员工持股计划（草案）》以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益。董事会在股东大会授权的范围内办理与员工持股计划相关的事宜。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　　9.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利，因员工持股计划已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，员工持股计划不存在回避问题；员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。前述内容符合相关法律法规的规定。

　　10. 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，公司第二届董事会第二十八次会议提议召开股东大会进行表决，经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项进行明确规定：

　　（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（3）本次员工持股计划所持股份对应的股东权利（包括公司融资时员工持股计划的参与方式）；

　　（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置方法；

　　（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　（7）其他重要事项。

　　本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的有关内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　11.员工持股计划持有人包括公司高级管理人员，以上人员及其关联方与员工持股计划存在关联关系，在股东大会、董事会、监事会审议员工持股计划相关事项时相关人员将回避表决。员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，员工持股计划与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　因员工持股计划放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，员工持股计划不存在回避问题。

　　综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的上述内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）根据公司提供的会议文件及其在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1. 公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2.公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《员工持股计划（草案）》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3. 公司第二届监事会第二十次会议对《员工持股计划（草案）》等议案进行了审核，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司在指定信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

　　（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行如下程序：

　　公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　2024年1月31日，公司在指定信息披露媒体上公告了本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、监事会意见等。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定继续履行信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的有关内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负责人：

　　肖黄鹤

　　经办律师：

　　韩雪

　　经办律师：

　　欧阳婧娴

　　年月日