新经典文化股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：603096 证券简称：新经典公告编号：2024-002

　　新经典文化股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年2月18日以当面送达及通讯的方式召集本次会议并将相关材料提交与会人员。因情况特殊，根据《新经典文化股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。会议于2024年2月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，结合公司经营情况和财务状况，拟以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　1．回购种类：公司A股。

　　2．回购用途：用于维护公司价值及股东权益。

　　3．回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　4．回购价格：本次回购的价格不超过25元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5．资金来源：公司自有资金。

　　6．回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　7．相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　8．本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》（编号：2024-003）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》规定，本议案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：603096 证券简称：新经典公告编号：2024-003

　　新经典文化股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　方案的公告暨回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的目的及用途：为维护新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)价值及股东权益，公司拟实施股份回购方案，并将回购股份按照有关规定用于出售。

　　● 资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内

　　● 回购价格：不超过25元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若将来以上主体拟实施减持计划，公司将严格按照股份减持相关规定进行披露及执行。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将可能导致回购方案无法实施或只能部分实施；

　　2、受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案，则存在回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将根据市场情况推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险或政策变化导致方案无法实施，公司将结合事项进展情况及有关规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　本次回购方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　新经典文化股份有限公司于2024年2月19日召开第四届董事会第六次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　依据《公司章程》第二十四条及第二十六条规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　（三）截至2024年2月8日，公司连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计已超过20%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第二条规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为维护公司价值和股东利益，公司基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，结合当前经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）拟回购股份的种类：A股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、自董事会审议通过该方案之日起不超过3个月，即自2024年2月20日至2024年5月19日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据相关规则及市场情况择机实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟用于回购的总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），以本次回购价格上限25元/股（含）测算拟回购数量及占公司总股本比例区间如下表所示。

　　■

　　本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果公告12个月后采用集中竞价的方式出售。如未能在回购完成后36个月内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。

　　（六）本次回购的价格：不超过25元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　若公司在回购期内发生派发红利、送股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照证监会及交易所的规定相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源：公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按公司本次回购价格上限人民币25元/股（含）测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，也未考虑回购股份未能出售而注销的情景，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为21.67亿元，归属于母公司所有者权益为19.80亿元，流动资产17.25亿元。假设本次回购资金上限1亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例为4.61%、5.05%、5.80%。

　　截至2023年9月30日，公司资产负债率为7.24%，业务经营情况正常，财务状况稳健。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂不存在增减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　经公司问询，截至本公告日，公司全体董监高、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若将来以上主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购完成后，公司将依据有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如未能在披露回购结果公告后36个月内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销，并按照相关规定履行审议程序及披露义务。如相关法律法规及政策发生调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期间公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；