证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的方式：桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价方式回购公司股份

　　● 拟回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益

　　● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内

　　● 回购价格：不超过7.00元/股，该价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：根据问询函回复，公司董监高、实际控制人明确在未来3个月、未来6个月无减持本公司股份的计划；控股股东在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、存在回购专户中已回购的股份持有期满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　1、公司实际控制人、董事长黎福超先生于2024年2月7日提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，在披露回购结果公告的12个月后采用集中竞价交易方式出售，详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于收到实际控制人、董事长提议回购股份暨推动“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-007）。

　　2、2024年2月19日，公司召开第六届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司股份回购方案。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

　　上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　截至董事会召开日，公司股价存在连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的投资信心，同时为切实履行社会责任，维护公司价值及股东权益，践行积极的投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况后，公司董事会决议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、回购期限

　　本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案的次一交易日起3个月内（即自2024年2月20日至2024年5月20日）。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

　　公司本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

　　公司本次回购的资金总额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），回购股份价格不超过7.00元/股。若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为 714.29 万股，约占公司当前总股本1.11%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为 1,428.57万股，约占公司当前总股本的2.21%。截至本公告披露日，公司已持有的回购账户（账号：B885452811）股份数为800万股，约占公司当前总股本的1.24%（详见公司于2023年2月4日在上交所网站披露的《福达股份关于回购公司股份实施结果暨股份变动公告》公告编号：2024-001，该回购账户中的股份用于股权激励用途）。在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完成时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过7.00元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额、资金来源

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准；若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为343,017.51万元，归属于上市公司股东的净资产234,344.69万元，货币资金18,799.93万元。按回购资金总额上限人民币10,000万元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.92%、4.27%。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　控股股东在作出本次回购股份决议前6个月内存在减持公司股份的情况说明：2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站披露《福达股份控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-023）。在减持股份计划实施期间，公司控股股东福达集团于2023年8月3日至8月10日通过大宗交易方式累计减持股票6,320,000股，占公司总股本的0.98%。详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站披露的《福达股份控股股东减持股份结果的公告》（公告编号：2023-070）。福达集团减持公司股份是由于其自身经营发展的资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　除上述情况外，公司董监高、实际控制人即回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人即回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监高、实际控制人即回购提议人明确在未来3个月、未来6个月无减持本公司股份的计划。控股股东回复在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　（十四）本次回购事项授权事宜

　　为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、存在回购专户中已回购的股份持有期满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-009

　　桂林福达股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 投资标的名称：福达新能源科技（太仓）有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　　● 投资金额：人民币10,000万元

　　● 相关风险提示：新公司的设立尚需市场监督管理部门核准。新公司成立后可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身战略布局和业务发展需要，拟以自有资金出资10,000万元在太仓高新区设立全资子公司“福达新能源科技（太仓）有限公司”（暂定名，以工商登记为准）。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年2月19日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，董事会授权管理层具体负责办理子公司设立事宜。根据公司《章程》等有关规定，本次投资未达到召开股东大会的标准，无需提交股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次投资为公司设立全资子公司，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司以自有资金出资人民币10,000万元，持有100%股权。

　　三、投资标的基本情况

　　1、投资标的名称：福达新能源科技（太仓）有限公司（暂定名）。

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、注册地址：太仓高新区

　　4、法定代表人：黎宾

　　5、与本公司关系：系本公司之全资子公司

　　6、经营范围：新能源混合动力曲轴、新能源汽车电驱动系统高精密齿轮等汽车零部件的研发、生产、销售。

　　（以上名称、注册地址、经营范围等相关信息最终以登记机关核定为准。）

　　四、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　在国家大力发展新能源汽车的背景下，各大汽车厂商持续加大新能源汽车的投入力度，我国新能源汽车销量将快速增加。公司此次在太仓高新区设立的全资子公司，主要从事新能源混合动力曲轴、新能源汽车电驱动系统高精密齿轮等汽车零部件的研发、生产、销售。太仓高新区聚300多家汽车零部件生产企业，打造了汽车驱动系统、汽车电池电控系统、核心零部件等多个新能源汽车核心产业链，具备产业集群优势。公司在此设立子公司可以更加专注地服务在长三角地区的现有客户及潜在客户，提供定制化的解决方案，并建立稳固的客户关系。同时长三角地区也是高端人才集中的地方，能提供了巨大的人才资源储备，公司通过设立子公司可以吸引和留住高素质的人才，为公司的创新和竞争力提供有力支持。公司将充分利用该区域新能源汽车核心零部件产业创新集群的市场资源和商机，促进公司与新能源汽车核心零部件生产企业交流合作，整合各项优势资源，打造区域优势，实现规模化效应，增强公司的市场竞争力，符合公司长期战略规划的需要。

　　公司本次投资以自有资金投入，持有该子公司100%的股权，此次设立的全资子公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次对外投资虽然是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但可能与将来的实际情况存在差异，在实际运营过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各方面不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险，未来业绩的实现存在一定的不确定性。公司将积极采取措施控制风险，组建优秀的经营管理团队，建立有效的风险防范机制，推动子公司的稳健发展。

　　公司将根据投资进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

　　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-010

　　桂林福达股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月19日在公司三楼会议室采用现场及通讯方式召开。本次会议通知于2024年2月16日通过邮件和电话的形式发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事9名，其中通讯方式表决的董事4名，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2024年2月20日

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