广东德联集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及附件的公告

　　证券代码：002666    证券简称：德联集团   公告编号：2023-088

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，拟对《公司章程》及附件中的相关条款进行了修订，修订内容对照详见下表。

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》及附件中其他条款未发生变化。

　　本次修改的《公司章程》相应条款，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。同时，董事会提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商备案等相关事宜。

　　备查文件

　　《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002666        证券简称：德联集团        公告编号：2023-087

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年12月25日下午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2023年12月22日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席孟晨鹦主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司与关联方广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响，同意该项关联交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-089）。

　　三、备查文件

　　《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002666    证券简称：德联集团    公告编号：2023-086

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知已于2023年12月22日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2023年12月25日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到7人，实到7人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾、雷宇、李爱菊、杨雄文以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐团华主持会议。

　　本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第五届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事、副总经理徐庆芳女士不再担任第五届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障公司审计委员会的正常运行，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意补选董事郭荣娜女士为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　本次调整前后第五届董事会审计委员会成员情况如下：

　　调整前的审计委员会成员：雷宇（主任）、杨雄文、徐庆芳；

　　调整后的审计委员会成员：雷宇（主任）、杨雄文、郭荣娜。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》详见公司2023年12月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容，《关于修订〈公司章程〉及附件的公告》（公告编号：2023-088）同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　同时，董事会提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商备案等相关事宜。

　　三、审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，对《独立董事工作细则》进行了修订，修订后的《独立董事工作细则》详见公司2023年12月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订及制定〈独立董事专门会议工作细则〉等内部控制制度的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司根据最新颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规，分别对《会计师事务所选聘制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订，同时编制了《独立董事专门会议工作细则》，修订后的上述内部控制制度详见公司2023年12月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　五、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　基于正常日常生产经营需要，公司及子公司将与关联方广东时利和汽车实业集团有限公司（以下简称“时利和集团”）及其下属子公司发生日常关联交易。公司及子公司的日常关联交易主要是采购商品（材料）、服务和销售商品（材料）、服务等日常经营交易内容，2024年度预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币8,150.00万元。

　　本次日常关联交易预计的交易对手方为时利和集团，时利和集团是公司实际控制人之一徐团华的兄弟徐桥华所控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，时利和集团为公司关联法人。因此关联董事徐团华、徐庆芳已回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。

　　具体内容详见公司2023年12月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-089）。

　　六、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟于2024年1月11日下午15：00于公司三楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）2023年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　1、《第五届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002666      证券简称：德联集团     公告编号：2023-090

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十五次会议决议召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年12月25日召开第五届董事会第二十五次会议，会议决定于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2024年1月11日(星期四)下午15：00；

　　(2)网络投票时间：2024年1月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月11日上午9:15-9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月4日(星期四)

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年1月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他被邀请人员。

　　8、现场会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述审议事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，议案内容详见2023年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　议案1为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

　　2、登记时间：2024年1月5日、2024年1月8日至1月10日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　　3、登记地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司证券事务部

　　4、本公司联系方式：

　　地址：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号  邮编：528234

　　电话：0757-63220244                       传真：0757-63220234

　　联系人：陶张、罗志泳

　　5、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十五次会议决议》；

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362666，投票简称为德联投票。

　　2、意见表决

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达  相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月11日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2024年1月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东德联集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2024年1月11日召开的广东德联集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人对下述议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数及性质：                 股

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

　　证券代码：002666     证券简称：德联集团     公告编号：2023-089

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2023年12月25日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，基于正常日常生产经营需要，公司及子公司将与广东时利和汽车实业集团有限公司（以下简称“时利和集团”）及其下属子公司发生日常关联交易。公司及子公司的日常关联交易主要是采购商品（材料）、服务和销售商品（材料）、服务等日常经营交易内容。2024年度预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币8,150.00万元，2023年度（截至公告披露日）与该关联方发生的同类交易实际发生总金额为6,636.65万元。

　　时利和集团是公司实际控制人之一徐团华的兄弟徐桥华所控制的公司，根据《股票上市规则》6.3.3第二款（四）及第三款（一）（四）的规定，时利和集团为公司关联法人。

　　本次关联交易预计事项审议时，关联董事徐团华、徐庆芳回避表决。

　　本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次关联交易类别和预计金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2023年度截至本公告披露日日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

　　注册资本：2,500万人民币

　　法定代表人：徐桥华

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇小塘三环西

　　统一社会信用代码：914406057270696825

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营(持有效危险化学品经营许可证并按许可项目经营)；货物进出口；技术进出口。

　　时利和集团2022年经审计会计年度的营业收入为201,619万元，净利润为54,319万元，年末总资产为323,295万元，净资产198,294万元。

　　2、与公司的关联关系

　　根据《股票上市规则》6.3.3第二款（四）及第三款（一）（四）的规定，时利和集团作为公司实际控制人之一徐团华的兄弟徐桥华控制的公司，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　时利和集团经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，日常交易中均能按照协议履约，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　公司及子公司向时利和集团及其下属企业采购汽车售后精细化学品、汽车维修配件及售后维修服务等，同时公司及子公司向时利和集团及其下属企业销售汽车售后精细化学品、汽车维修配件及售后维修服务等。公司及子公司与上述关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　3、公司及子公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司及子公司的独立性构成影响，公司及子公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于公司2024 年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该项事项并提交董事会审议。

　　审核意见如下：公司预计2024年与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系公司业务发展及生产经营正常发展的前提下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响，同意该项关联交易。

　　七、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

　　3、《第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十七日

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