江苏宁沪高速公路股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议公告_新浪财经

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2023-051

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2023年12月26日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于本公司投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于本公司与控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）签署委托管理协议的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于本公司与江苏苏锡常南部高速公路有限公司签署委托经营管理协议的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并通过《关于本公司与江苏省铁路集团有限公司签署房屋租赁协议的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并通过《关于本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、五峰山大桥公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司就云收费采购项目发生日常关联/持续关连交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并通过《关于本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司与南京感动科技有限公司就云收费FFT2.0云赋能平台服务项目发生日常关联/持续关连交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并通过《关于本公司调整江苏现代工程检测有限公司房屋租赁费的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并通过《关于本公司与江苏高速公路信息工程有限公司就智慧服务区提升项目发生日常关联/持续关连交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并通过《关于本公司就茅山服务区超市供货事项与江苏交控商业运营管理有限公司的日常关联/持续关连交易议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2023-050

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2023年12月26日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应出席董事13人，实际出席董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　（五）会议由董事长陈云江先生主持。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并批准《关于本公司投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的议案》。

　　同意本公司以自有资金出资人民币325,000万元牵头组建项目公司，投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目（以下简称“锡太项目”），锡太项目概算总投资为人民币2,419,819.11万元，其中项目资本金人民币1,209,909.56万元，占总投资的50%。根据项目实际建设及用款需求批复，项目公司初期注册资本为人民币650,000万元，锡太项目资本投资各方比例为：本公司出资人民币325,000万元，股比50%；无锡市投资主体出资人民币235,235万元，股比36.19%；苏州市投资主体出资人民币89,765万元，股比13.81%。后期，各出资方根据实际建设进度按持股比例对项目公司进行增资扩股，直至项目公司注册资本达到项目批复资本金金额；授权公司执行董事处理后续事宜，包括但不限于签署出资协议书、公司章程等。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（二）审议并批准《关于本公司与控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）签署委托管理协议的议案》。

　　同意本公司与五峰山大桥公司签署委托经营管理协议，由本公司受托运营管理五峰山大桥项目，协议期限自2024年1月1日至2026年4月30日，委托管理费金额为不超过人民币12,517万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币5,000万元，2025年1月1日至12月31日不超过人民币5,500万元，2026年1月1日至4月30日不超过人民币2,017万元；授权公司执行董事处理后续事宜；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（三）审议并批准《关于本公司与江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署委托经营管理协议的议案》。

　　同意本公司与苏锡常南部高速公司签署委托管理协议，由本公司受托运营管理苏锡常南部高速公路项目,协议期限自2024年1月1日至2026年4月30日，委托管理费金额为不超过人民币13,268万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币5,300万元，2025年1月1日至12月31日不超过人民币5,830万元，2026年1月1日至4月30日不超过人民币2,138万元，并授权公司执行董事处理后续事宜；批准日常关联/持续关连交易公告内容并授权公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（四）审议并批准《关于本公司与江苏省铁路集团有限公司（以下简称“铁集公司”）签署房屋租赁协议的议案》。

　　同意本公司与铁集公司签署房屋租赁协议，租赁期自2024年1月1日至2024年12月31日，租金为人民币397.364万元，并授权公司执行董事处理后续事宜。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（五）审议并批准《关于本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、五峰山大桥公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）就云收费采购项目的日常关联/持续关连交易议案》。

　　同意本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司向通行宝公司采购云收费项目并分别与其签署协议。协议期限均自2024年1月1日至2025年4月30日，本公司交易金额不超过人民币406万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币304万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币102万元；镇丹公司交易金额不超过人民币11万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币8万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币3万元；五峰山大桥公司交易金额不超过人民币11万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币8万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币3万元。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（六）审议并批准《关于本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）就云收费FFT2.0云赋能平台服务项目的日常关联/持续关连交易议案》。

　　同意本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司分别与感动科技公司签署协议，由感动科技公司向上述公司提供云收费FFT2.0赋能平台服务，期限均自2024年1月1日至2025年4月30日，本公司交易金额不超过人民币48万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币35.5万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币12.5万元；镇丹公司交易金额不超过人民币2.4万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币1.8万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币0.6万元；五峰山大桥公司交易金额不超过人民币3.6万元，其中：2024年1月1日至12月31日不超过人民币2.7万元，2025年1月1日至4月30日不超过人民币0.9万元。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（七）审议并批准《关于本公司调整江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）房屋租赁费的议案》。

　　同意本公司与现代检测公司签署房屋租赁补充协议，由现代检测公司出资代建其所租赁的本公司位于南京市仙林大道2号房屋的配电房项目，经预算及标前审计确定代建费用为人民币128.38万元，经双方协商，将原定租期内租金调整为人民币169万元/年；并授权公司执行董事处理后续事宜。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（八）审议并批准《关于本公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“江苏高信”）就智慧服务区提升项目的日常关联/持续关连交易议案》。

　　同意本公司就智慧服务区提升项目与高速信息公司签署协议，由高速信息公司向本公司提供服务区卡口更新改造、经营数据上传及客流识别租赁服务，协议期限自2024年1月1日至2026年12月31日，协议金额不超过人民币480万元。其中：2024年1月1日至2024年12月30日不超过人民币160万元，2025年1月1日至2025年12月30日不超过人民币160万元，2026年1月1日至2026年12月30日不超过人民币160万元。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（九）审议并批准《关于本公司就茅山服务区超市供货事项与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）的日常关联/持续关连交易议案》。

　　同意本公司与交控商运公司签署合同，由交控商运公司作为供应商向本公司茅山服务区超市供货。合同期限自2024年1月1日至2025年4月30日，合同金额为不超过人民币711万元。其中：2024年1月1日至2024年12月31日交易额度不超过人民币533万元；2025年1月1日至2025年4月30日交易额度不超过人民币178万元。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　上述第（二）至（九）项日常关联/持续关连交易事项中，日常关联/关连董事徐海北先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（二）至（九）项关联/关连交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　根据上海证券交易所股票上市规则，上述（二）至（九）项关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。

　　根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A.81条，上述（二）至（三）项交易需合并计算。按香港上市规则第14.07条所计算之比率均高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审核的规定。上述（四）至（九）项交易按香港上市规则第14.07条所计算之比率均低于0.1%，故根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条获完全豁免公告、独立股东批准规定。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2023-052

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于投资无锡至太仓高速公路无锡

　　至苏州段项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：无锡至太仓高速公路无锡至苏州段（以下简称“锡太项目”）

　　2、投资金额：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）将以自有资金出资资本金人民币32.5亿元投资锡太项目。

　　3、相关风险提示：可能存在交通量不及预期、国家收费公路政策未按假定调整、项目融资受限及利率调整等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为聚焦主责主业，缓解沪宁高速公路无锡-苏州段交通压力，消除区域平行道路交通分流影响，进一步巩固在苏南路网中主导地位，公司拟以自有资金出资资本金32.5亿元投资建设锡太项目。无锡市投资主体将出资资本金23.5235亿元；苏州市投资主体将出资资本金8.9765亿元。

　　（二）公司于2023年12月26日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的议案》。以上交易不需经过股东大会批准，也不需经过国家有关部门的批准即可实施。

　　（三）以上交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　■

　　公司2023年9月30日资产总额人民币7,947,021.01万元，净资产人民币4,039,847.64万元；2023年1-9月营业收入人民币1,160,911.31万元，净利润人民币421,663.38万元。

　　（二）鉴于投资合作协议尚未签署，其余投资主体的身份将于进展公告中披露。

　　三、投资标的基本情况

　　锡太项目顺接锡宜高速(锡宜高速公路始于由本公司及其子公司拥有和经营的沪宁高速和锡澄高速交汇点)，起自与锡宜、沪蓉高速交叉设置的无锡北枢纽，向东经无锡惠山新城、锡北、东港和羊尖,跨越望虞河后,向东南经苏州新庄和阳澄湖西,止于与苏台高速公路交叉处的湘城西枢纽，路线全长50.04公里，其中无锡段31.765公里，苏州段18.275公里。根据《江苏省发展改革委关于无锡至太仓高速公路无锡至苏州段初步设计的批复》(苏发改基础发(2022)1411号),锡太项目概算总投资约241.98亿元，其中项目资本金约120.99亿元（占总投资的50%）。项目公司初期注册资本为65亿元,公司投资32.5亿元资本金,股比为50%;无锡市投资主体出资23.5235亿元，股比为36.19%;苏州市投资主体出资8.9765亿元，股比为13.81%。

　　拟投资的锡太项目还在筹备阶段，待投资合作协议签署后，公司将会根据两地交易所的监管规则要求做进展公告（包括香港上市规则第14章下之须予披露的交易公告）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　拟投资的锡太项目还在筹备阶段，待出资各方全部确认后，再签署投资合作协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　锡太高速与苏昆太高速公路相接，在无锡与上海之间形成新的东西向高速公路通道，是苏沪重要的省际通道。投资锡太项目可以进一步聚焦主责主业，完善与优化路网建设，缓解沪宁高速公路无锡-苏州段交通压力，消除区域平行道路交通分流影响，对于进一步巩固公司在苏南路网中的主导地位具有重要意义。

　　公司董事一致认为上述项目具有投资价值。公司董事（包括独立非执行董事）认为符合公司股东整体利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）交通量不及预期的风险

　　交通量是影响收费收入的最主要因素，项目实际承担的交通量如果低于预测规模，将不能产生预期的现金流量以支付经营费用、创造利润和偿还融资本息，从而造成财务风险。

　　应对措施：公司将重点关注后续路网相关建设工作推进情况，在前期阶段就相关外部条件变化风险提出相应条款，明确路网条件与预期假定不一致情况下收益损失的风险承担机制。

　　（二）收费政策未按假定调整的风险

　　按照交通部立法工作计划，“十四五”期间将完成新条例的修订工作。同时，江苏省内正在开展“十五五”高速公路定价机制研究，目前有关方案尚在探讨阶段，需要结合条例修订进展等进一步完善。