深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司第九届董事会第十二次会议的决议公告

　　证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-76

　　深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司第九届董事会第十二次会议的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）第九届董事会第十二次会议于2023年12月26日以现场及视频方式召开，会议通知于2023年12月22日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以现场表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于提名郑晓生先生为公司非独立董事候选人的议案》

　　经公司控股股东深圳市特区建工集团有限公司提名，董事会同意郑晓生先生为公司董事会非独立董事候选人（简历附后），并将郑晓生先生作为非独立董事候选人提交股东大会进行选举。郑晓生先生担任董事后，公司董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　（三）审议通过了《关于公司所属子公司签订〈南山曙光汽车城项目投资协议〉补充协议的议案》

　　董事会同意公司所属子公司深圳市深车联合投资有限公司与其股东签订《南山曙光汽车城项目投资协议》补充协议，深圳市深车联合投资有限公司股东一为公司全资子公司深圳市天玮汽车服务有限公司，股东二为深圳市深车联合企业管理有限公司。内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　（四）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2024年1月12日（星期五）下午2:30采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　附件1：非独立董事候选人简历

　　郑晓生先生，1975年4月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任深圳市建筑工程质量安全监督总站站长，深圳市住房和建设局工程招标投标监管处处长、工程质量安全处处长，深圳市住房和建设局党组成员、副局长，深圳市龙岗区委常委、区政府副区长。2022年12月起，任深圳市特区建工集团有限公司董事长、党委书记。

　　截至目前，郑晓生先生未持有公司股份；不存在不得提名为公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；郑晓生先生为公司控股股东特区建工集团董事长、党委书记，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；郑晓生先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-77

　　深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司所属

　　子公司签订《南山曙光汽车城项目投资协议》

　　补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月26日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司所属子公司签订〈南山曙光汽车城项目投资协议〉补充协议的议案》，董事会同意公司所属子公司深圳市深车联合投资有限公司（以下简称“深车联合公司”）与其股东签订《南山曙光汽车城项目投资协议》补充协议，深车联合公司股东一为公司全资子公司深圳市天玮汽车服务有限公司（以下简称“天玮公司”），股东二为深圳市深车联合企业管理有限公司（以下简称“深车联合企业管理公司”）。详情如下：

　　一、概述

　　因西丽高铁枢纽及相关工程建设需要，深圳市南山区人民政府对茶光路、沙河西路、南坪快速及南海大道的围合区域（西丽高铁枢纽及相关工程土地整备项目二期）进行土地整备，公司所属子公司深车联合公司所属的T505-0066宗地属于土地整备范围，2023年12月深车联合公司已与西丽街道办事处签订《搬迁补偿协议》。

　　鉴于深车联合企业管理公司持有公司所属子公司深车联合公司2%的股权，同时根据深车联合公司签署的《西丽高铁枢纽及相关工程土地整备项目二期搬迁补偿协议书》（内容详见公司于2023年11月22日对外披露的《关于所属子公司签订南山曙光片区T505-0066宗地搬迁补偿协议的公告》），经友好协商，深车联合公司、天玮公司与深车联合企业管理公司签订《南山曙光汽车城项目投资协议》补充协议。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易方基本情况

　　（一）公司名称：深圳市深车联合企业管理有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300359254576H

　　（三）企业类型：有限责任公司

　　（四）注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道9018号大族创新大厦C区9层

　　（五）法定代表人：张弦

　　（六）注册资本：780万人民币

　　（七）成立日期：2015年11月06日

　　（八）经营范围

　　一般经营项目是：企业管理；园区管理服务；公共事业管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；办公服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（九）主要股东及持股比例

　　■

　　（十）失信被执行人情况

　　深车联合企业管理公司不存在失信被执行人情况。

　　（十一）其他事项说明

　　本次交易方深车联合企业管理公司，持有公司所属子公司深车联合公司2%的股权，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　根据公司所属子公司深车联合公司签署的《西丽高铁枢纽及相关工程土地整备项目二期搬迁补偿协议书》及本次签署的《南山曙光汽车城项目投资协议》补充协议，深车联合企业管理公司享有的全部权益为2万㎡研发用房安置房及1,000万元签约奖励。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）签约各方主体

　　甲方：深圳市天玮汽车服务有限公司

　　乙方：深圳市深车联合企业管理有限公司

　　丙方：深圳市深车联合投资有限公司

　　（二）权益补偿内容及金额

　　根据政府印发的土地整备方案，经甲、乙、丙三方协商，深车联合公司向深车联合企业管理公司移交建筑面积2万平方米的研发用房安置房及支付货币奖励￥10,000,000元。

　　（三）股权归属及处分

　　协议签订之日起30日内，深车联合企业管理公司应将其持有的深车联合公司2%的股权无条件零元转让给天玮公司。

　　（四）物业交付

　　产权调换房屋位置、使用年限及交付标准、产权条件、交付期限、面积结差、货币奖励等条款依据深车联合公司与南山区西丽街道办事处签订《西丽高铁枢纽及相关工程土地整备项目二期搬迁补偿协议书》及补充协议约定。

　　（五）争议解决

　　本协议在履行过程中发生的争议，由甲、乙、丙三方协商解决；协商不成的，任何一方均可依法向被搬迁房地产所在地人民法院提起诉讼。

　　五、对公司的影响

　　本次协议签订，将有利于合作各方履行投资协议的权利和义务，保障合作各方的权益。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会第十二次会议决议公告；

　　2.《南山曙光汽车城项目投资协议》补充协议

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2023-78

　　深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司

　　董事长辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月26日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长宋扬先生提交的辞职报告，具体情况如下：

　　宋扬先生因工作调动原因，不再继续担任公司董事、董事长及公司其他所有职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，宋扬先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露之日，宋扬先生未持有公司股票。宋扬先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。公司将按照法定程序尽快完成董事补选、董事长选举等工作。

　　宋扬先生担任公司董事长以来，恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理水平、推动公司高质量发展发挥了重要作用，公司及公司董事会对宋扬先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　图片列表：

　　证券代码：000090       证券简称：天健集团     公告编号：2023-81

　　深圳市天健（集团）股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月26日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。

　　4.召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月12日（星期五）下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月12日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的情况，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年1月8日（星期一）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年1月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦21楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　（二）提案表决及披露情况

　　1.上述提案1以普通决议审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。提案2以特别决议审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.本次股东大会提案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。内容详见公司于2023年12月27日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的相关公告。

　　3.对于本次股东大会提案，公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、现场会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。

　　2.个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

　　3.融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4.请参会股东以传真、电子邮件或现场方式进行登记：

　　（1）异地股东可采用传真或电子邮件方式进行登记。

　　（2）以传真或电子邮件方式进行登记的股东，在现场会议召开前，须将上述有效证件提供给工作人员核对。

　　（3）以传真或电子邮件方式登记股东，须在2024年1月11日下午5:30前传至公司邮箱。

　　（4）会议联系方式

　　联系人：俞小洛

　　联系电话：0755一82555946

　　电子邮箱：info@tagen.cn

　　传真号码：0755一83990006

　　联系地址：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦1910董事会办公室

　　邮政编码：518034

　　（二）登记时间：2024年1月9日一1月11日工作日（上午8:30-11:30、下午2:00-5:30）

　　（三）现场登记地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦1910董事会办公室

　　（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记

　　（五）参会股东或代理人食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　2.授权委托书格式

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360090    投票简称：天健投票

　　2.本公司无优先股，故不设置优先股投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月12日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月12日上午9:15，结束时间为2024年1月12日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市天健（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）了解本次会议有关审议的事项，本人（本单位）对本次股东大会的议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1.本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意愿表决，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则对应审议事项的授权委托行为视为无效。

　　2.上述提案请股东在“同意”“反对”“弃权”任意一栏内打“√”；

　　3.上述提案1以普通决议审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。提案2以特别决议审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4.本次委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（法人单位名称）：

　　委托人身份证号（法人单位的社会统一信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有天健集团股份数量：                股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人（签章）：

　　签发日期：    年   月   日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人单位委托须经其法定代表人签名并加盖单位公章。

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