中节能风力发电股份有限公司关于公开摘牌取得张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的公告|风力发电_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过浙江省产权交易所公开摘牌获得张北二台风力发电有限公司60%股权，交易价格为人民币18,268.20万元

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议

　　● 最近12个月，公司与运达股份发生的关联交易金额为24,012,763.70元

　　一、关联交易概述

　　浙江省产权交易所于2023年11月13日至12月22日期间，公示了张北二台风力发电有限公司（以下简称“张北二台”）60%股权项目挂牌的相关信息。

　　2023年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的议案》（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘少静、李文卜、莫夏泉、肖兰回避表决），同意公司参与运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“运达股份”）所持有的张北二台60 %股权项目的报价,同意在收购完成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　鉴于公司通过浙江省产权交易所以公开摘牌的方式参与张北二台公司60%股权项目，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，提前披露该事项和金额，可能损害公司和股东利益或存在误导投资者的情况，公司按照《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，经审慎判断，于2023年11月28日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的议案》时，暂缓披露了该事项，待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。

　　2023年12月25日，公司收到浙江产权交易所《签约通知函》，确认公司为张北二台60%股权项目的受让方，成交价格为人民币18,268.20万元。

　　鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有运达股份1.95%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　最近12个月，公司与运达股份发生的关联交易金额为24,012,763.70元,主要为风机备品备件采购及风机定检维护费用。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有运达股份1.95%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：运达能源科技集团股份有限公司

　　注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路558号

　　注册资本：70207.8355万元人民币

　　法人代表：高玲

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；金属材料销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（三）主要财务指标

　　截至2022年12月31日，运达股份资产总额为289.85亿元、营业收入为173.84亿元、利润总额6.06亿元，以上数据已经审计；2023年三季度，运达股份资产总额为323.97亿元、营业收入为112.32亿元、利润总额2.41亿，以上财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司名称：张北二台风力发电有限公司

　　注册地址：河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司

　　注册资本：15269.05万元人民币

　　法人代表：许勇毅

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：运达股份持有60%股权，公司持有40%股权。

　　本次交易完成后，公司持有张北二台100%股权。

　　（二）张北二台最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　以上数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕9662 号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）资产评估情况

　　根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的万邦评报〔2023〕271号《运达能源科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的张北二台风力发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2023年8月31日作为评估基准日，二台风电资产账面价值为767,229,414.38元，负债账面价值为541,266,174.28元，股东全部权益（净资产）账面价值为225,963,240.10元，100%股权的股东权益评估值为338,300,000元，评估增值112,336,759.90元，增值率49.71%。

　　（二）摘牌价格

　　本次交易通过浙江产权交易所公开摘牌的方式开展，以万邦评估出具的截至2023年8月31日二台公司100%股权的股东权益（评估值为338,300,000元）为基准，最终成交价格为18,268.20万元。

　　（三）交易标的权属情况

　　张北二台股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，亦不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。

　　四、拟签订股权转让协议的主要内容

　　本次摘牌成功后，公司与运达股份拟以浙江产权交易所规范文本为基础签订《张北二台风力发电有限公司60%股权交易合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

　　（一）交易方

　　转让方（甲方）：运达能源科技集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：中节能风力发电股份有限公司

　　（二）交易标的

　　张北二台风力发电有限公司60%股权

　　（三）交易价格

　　人民币18,268.20万元

　　（四）支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入至其在“浙交汇”平台的存管银行账户，并完成“浙交汇”平台订单支付

　　（五）协议生效条件

　　本合同经甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　（六）过渡期安排

　　1.过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2.过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

　　（七）违约责任

　　1.本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款约定比例的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分比计算。逾期付款超过特定日期，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的约定比例标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　　3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的约定比例标准向乙方支付违约金。

　　4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的约定比例标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

　　5.由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　6.违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次摘牌取得张北二台60%股权后，张北二台将成为公司全资子公司，列入公司合并报表范围。公司主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展需要，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此次交易完成后，公司继续以张北二台项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。该担保事项需提交公司股东大会审议批准。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　该关联交易事项已于2023年11月28日经过公司第五届董事会第十七次会议审议通过。关联董事刘少静、李文卜、莫夏泉、肖兰回避表决。三名独立董事均表示同意。

　　（二）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：“经认真审阅本次交易相关文件，结合公司前期尽职调查情况，我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于提高整体装机规模，拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。本次交易通过浙江产权交易所公开挂牌的方式开展，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》说反映的评估价值作为计算定价依据，定价原则公平合理，交易程序合法合规，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议进行审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。”

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易的事项召开了第五届董事会独立董事第一次专门会议，并发表了意见：

　　“经仔细审查本次交易相关资料，结合公司前期所开展的尽调工作报告等，我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于进一步扩大公司装机规模，拓宽盈利渠道和利润增长点。本次交易通过浙江产权交易所公开挂牌的方式开展，标的资产关联方的交易定价以其所聘请的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，定价原则公平合理，交易流程合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议题提交公司第五届董事会第十七次会议审议。”

　　公司独立董事对上述关联交易的事项出具独立意见认为：“经仔细审查本次交易相关资料，结合公司前期所开展的尽调工作报告等，我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于进一步扩大公司装机规模，拓宽盈利渠道和利润增长点。本次交易通过浙江产权交易所公开挂牌的方式开展，标的资产关联方的交易定价以其所聘请的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定，定价原则公平合理，交易流程合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司第五届董事会第十七次会议关于对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件级《公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法有效。我们同意公司开展的本次关联交易事项。”

　　七、保荐机构意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：“上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并经第五届董事会独立董事第一次专门会议事前审议通过，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本次交易完成后，张北二台将纳入公司合并报表范围，公司主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展需要。本次关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　综上所述，保荐人对公司收购张北二台风力发电有限公司60%股权暨关联交易事项无异议。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2023年12月27日