中航光电科技股份有限公司关于公司 A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2023-063号

　　中航光电科技股份有限公司关于公司

　　A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为17,770,192股，占目前公司总股本2,120,046,354股的0.8382%。

　　2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，公司1091名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计17,770,192 股限制性股票。具体情况如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）简述

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计划发表了法律意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003号、2020-004号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码： 2020-032 号），回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码： 2021-033 号），回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2022-003号），公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于2022年1月17日上市流通。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码： 2022-017 号），回购注销7名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票74,669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率；对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023年1月12日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2023-002号），公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份于2023年1月17日上市流通。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2023-011号），回购注销11名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票203,272股，对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为16.7357元/股回购注销。

　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。

　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求的公司A股限制性股票激励计划（第二期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）解锁期已届满

　　根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2019年12月26日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.4%。至2023年12月26日，公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对《激励计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　（三）公司层面满足激励计划第三个解锁期解锁业绩条件的说明

　　根据公司限制性股票激励计划（第二期）方案，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。

　　因对标企业中，中航航空电子系统股份有限公司（证券简称“中航电子”，证券代码600372.SH）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（原证券简称“中航机电”，原证券代码002013.SZ），中航机电2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，未披露2022年年报。公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期对标企业剔除中航机电，剔除后对标企业由21家调整至20家。符合《上市公司股权激励管理办法》中关于对标企业数量的要求。剔除对标企业中航机电对公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期的解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。

　　本次解锁具体情况如下：

　　1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　根据公司限制性股票激励计划（第二期）方案，“本激励计划公告当日至完成解锁期间内，若发生股权融资或发行可转换公司债券增加净资产，在净资产收益率与同行业对比时剔除其对净资产的影响。”考虑公司非公开发行股票2021年12月募集资金到账，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。

　　2022年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16.22%，剔除非公开发行对净资产的影响后为20.54%，高于解锁条件要求的13.60%及对标企业75分位值9.93%。具体指标见下表。

　　表1对标企业2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　■

　　注：①鉴于对标企业合力泰2022年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-48.71%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算剔除合力泰2022年度扣非净资产收益率指标。②对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，于2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，未披露2022年年报，本次测算剔除中航机电。③2023年8月，“中航航空电子系统股份有限公司”变更公司名称为“中航机载系统股份有限公司”，2023年9月5日，证券简称由“中航电子”变更为“中航机载”，股票证券代码“600372”保持不变，下表同。

　　2、扣除非经常性损益的净利润2022年度较2018年度复合增长率

　　公司2022年较2018年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为31.26%，高于解锁条件要求的10.00%，且高于对标企业75分位值12.48%。具体指标见下表。

　　其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2018年为基础，2022年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润-335.14万元。

　　表2 对标企业2022年较2018年扣除非经常性损益净利润复合增长率

　　单位：万元

　　■

　　注：①鉴于对标企业合力泰、金信诺、春兴精工2022年度经营业绩表现不佳，扣除非经常性损益的净利润复合增长率分别为-238.31%、-242.54%、-263.15%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标剔除合力泰、金信诺、春兴精工2022年度扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。②对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，于2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，未披露2022年年报，本次测算剔除中航机电。③剔除对标企业因并购企业新增的净利润-335.14万元包含金信诺因并购企业新增的净利润。

　　3、EVA（经济增加值）指标

　　公司2022年度EVA为327,854.36万元，高于集团公司下达的计划指标275,000万元。公司2021年度EVA为247,363.98万元，EVA2022-2021=80,490.38万元，△EVA大于0，满足解锁条件。

　　综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第二期）无差异。

　　本次可申请解锁的激励对象为1091名，可解锁的限制性股票为17,770,192 股，占A股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的33.36%，占目前公司总股本的0.8382%。

　　三、第三个解锁期可解锁的限制性股票情况

　　■

　　四、监事会意见

　　本次公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　五、律师意见

　　本次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁事项及A股限制性股票激励计划（第二期、第三期）回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电   公告代码：2023-064号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为92,458股，占目前公司总股本2,120,046,354的0.0044%，占公司限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的0.1637%；本次回购注销A股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为292,500股，占目前公司总股本2,120,046,354的0.0138%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的0.5437%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议批准，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

　　一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序

　　（一）公司A股限制性股票激励计划（第二期）

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计划发表了法律意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003号、2020-004号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2020-032号），回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码： 2021-033号），回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2022-003号），公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于2022年1月17日上市流通。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码： 2022-017 号），回购注销7名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票74,669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利；对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023年1月12日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2023-002号），公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份于2023年1月17日上市流通。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2023-011号），回购注销11名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票203,272股，对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为16.7357元/股回购注销。

　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。

　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求的公司A股限制性股票激励计划（第二期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）

　　2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2022年11月9日，收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。

　　2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。

　　2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。

　　2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2022年12月26日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。

　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）公司A股限制性股票激励计划（第二期）

　　1、回购原因及数量

　　2020年1月17日公司向1,164名激励对象授予完成限制性股票31,041,157股，2023年度共有11名激励对象因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票92,458股限制性股票，将由公司进行回购注销。

　　2、回购价格、回购金额及资金来源

　　公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股。公司于2022年6月13日实施完成2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股；2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。

　　本次限制性股票回购价格为：P=23.43/（1+0.4）/（1+0.3）=12.87元/股。其中对因工伤未取得绩效的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即12.87元/股同时加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以12.87元/股的价格回购注销。回购总金额1,211,775.35元，资金来源为公司自有资金。

　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）

　　1、回购原因及数量

　　2022年12月27日公司向1,465名激励对象授予完成限制性股票41,383,200股，2023年度共有8名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票292,500 股限制性股票，将由公司进行回购注销。

　　2、回购价格、回购金额及资金来源

　　公司2022年12月27日向激励对象授予限制性股票的授予价格为32.37元/股。公司于2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》中“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。

　　本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9元/股。对因个人原因离职的激励对象，以调整后的授予价格24.9元/股进行回购注销，对因职务下降而不再属于激励计划范围的激励对象，以调整后的授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价（38.5元/股）的孰低值进行回购注销。回购总金额7,283,250元，资金来源为公司自有资金。

　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少384,958股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　单位：股

　　■

　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,120,046,354股减少为2,119,661,396股，注册资本也相应由2,120,046,354元减少为2,119,661,396元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211,966.1396万元和211,966.1396 万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》相关规定，由于11名激励对象因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的92,458股限制性股票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》相关规定，由于8名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的292,500股限制性股票。

　　六、律师意见

　　公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁事项及A股限制性股票激励计划（第二期、第三期）回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电  公告代码：2023-067号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年12月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月12日（星期五）上午10:00

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年1月12日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月12日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2024年1月8日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2024年1月8日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）金杜律师事务所见证律师。

　　8、现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号中航光电科技股份有限公司11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　议案1、2、3、4、6、7、8、9已经2023年12月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2023-064）、《关于变更注册地址、减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告代码：2023-065）、《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告代码：2023-066）与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《中航光电科技股份有限公司章程》《中航光电科技股份有限公司股东大会议事规则》《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》《中航光电科技股份有限公司独立董事制度》《中航光电科技股份有限公司关联交易制度》《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案5已经2023年12月26日召开的第七届监事会第六次会议审议通过。《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案1、2、3、4、5需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。议案9需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案9关联股东须回避表决。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1、现场会议登记办法

　　（1）登记时间：2024年1月10日（上午8:00一12:00，下午14:00一17:30）

　　（2）登记方式：

　　①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

　　②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

　　③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2024年1月10日17:30前到达本公司为准）。

　　（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号股东与证券事务办公室；信函上请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

　　邮政编码：471003

　　电 话：0379-63011079      0379-63011076

　　传 真：0379-63011077

　　联系人：赵丹 张斐然

　　2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第八次会议决议；

　　公司第七届监事会第六次会议决议。

　　六、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：回执

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序。

　　1、投票时间：2024年1月12日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月12日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权         先生／女士代表本人（单位）出席2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股票账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月  日

　　附件3：

　　回 执

　　截止2024年1月8日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加2024年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年    月    日

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