广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书_新浪财经

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　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行股票数量：219,301,948股

　　2、发行股票价格：6.16元/股

　　3、募集资金总额：人民币1,350,899,999.68元

　　4、募集资金净额：人民币1,346,072,931.31元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：219,301,948股

　　2、股票上市时间：2023年12月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

　　三、发行对象限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东能源集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内均不得转让或上市交易，自2023年12月29日（上市首日）起开始计算。除能源集团外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自2023年12月29日（上市首日）起开始计算。

　　同时，本次发行结束之日，由于能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

　　释义

　　本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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　　注：本上市公告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节公司基本情况

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　　第二节本次新增股份发行情况

　　一、发行类型和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　（一）董事会审议通过

　　2022年7月5日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。

　　就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2022年6月28日发表了事前认可意见，于2022年7月5日发表了同意的独立意见。

　　2022年11月15日发行人召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2022年11月4日发表了事前认可意见，于2022年11月15日发表了同意的独立意见。

　　2023年2月21日发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

　　就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年2月14日发表了事前认可意见，于2023年2月21日发表了同意的独立意见。

　　2023年7月21日发行人召开了第九届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。

　　就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年7月17日发表了事前认可意见，于2023年7月21日发表了同意的独立意见。

　　领取注册批复后，发行人收到广州产投私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“产投证投公司”）的认购意向函，产投证投公司拟通过其管理的基金出资不超过2.48亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。

　　2023年11月10日发行人召开了第九届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》，同意产投证投公司通过其管理的基金出资不超过2.48亿元人民币，以竞价方式参与认购公司本次向特定对象发行股票。产投证投公司与持有公司5%以上股份的股东广州发展电力企业有限公司（以下简称“发展电力”）受同一主体广州产业投资控股集团有限公司控制，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，产投证投公司管理的基金认购完成后将成为发展电力的一致行动人，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年11月3日发表了事前认可意见，于2023年11月10日发表了同意的独立意见。上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

　　（二）国资有权机构的批准

　　2022年8月9日，广州开发区控股集团有限公司向能源集团下发了《开发区控股关于现代能源集团控股子公司穗恒运A非公开发行股票事宜的批复》，同意穗恒运本次发行A股事宜。

　　（三）股东大会批准

　　2022年8月15日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　2023年3月9日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　（四）本次发行履行的监管部门注册过程

　　发行人于2023年8月2日收到深交所上市审核中心出具的《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　发行人于2023年9月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　（五）本次发行的发行过程

　　1、认购邀请书发送情况

　　发行人与保荐人（主承销商）已于2023年11月16日向深圳证券交易所报送了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2023年10月31日收市后发行人前20名股东中的18名股东（除控股股东能源集团外，不包括发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复），证券投资基金管理公司22家，证券公司15家，保险公司9家，及81家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到22名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

　　上述22名新增投资者名单如下：

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　　在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2023年12月4日至2023年12月7日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。除能源集团外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　在发行人律师的全程见证下，2023年12月7日上午09:00-12:00，簿记中心共收到20单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

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　　3、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　发行人控股股东能源集团承诺出资81,100万元认购本次发行股份，能源集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为6.16元/股，发行股数219,301,948股，募集资金总额1,350,899,999.68元。

　　本次发行最终配售结果如下：

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　　三、发行时间

　　本次发行时间为2023年12月7日（T日）。

　　四、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

　　五、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量为219,301,948股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（246,629,815股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（225,903,010股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%（158,132,107股）。

　　本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　六、发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年12月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即5.53元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（扣除派发的现金股利后），即5.98元/股。

　　发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产的较高者。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　七、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币1,350,899,999.68元，扣除发行费用4,827,068.37元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,346,072,931.31元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额135,090.00万元（含135,090.00万元）。

　　本次发行费用明细构成如下：

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　　八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年12月12日16:00止，发行对象已将认购资金共计1,350,899,999.68元缴付中信证券指定的账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额验资报告》（XYZH/2023GZAA6B0419号）。

　　2023年12月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023GZAA6B0420号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票219,301,948股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.16元，募集资金总额为1,350,899,999.68元；截至2023年12月13日止，中信证券已于2023年12月13日将扣除承销保荐费3,890,592.00元（含税）后的余款人民币1,347,009,407.68元汇入公司募集资金专户。公司募集资金总额1,350,899,999.68元，扣除与发行有关的费用人民币4,827,068.37元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,346,072,931.31元，其中增加股本人民币219,301,948.00元，增加资本公积人民币1,126,770,983.31元。

　　九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方/四方监管协议。

　　十、新增股份登记托管情况

　　2023年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　十一、发行对象认购股份情况

　　本次发行对象最终确定为11家，股票账户数量合计65个，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

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　　（一）发行对象基本情况

　　1、广州高新区现代能源集团有限公司

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　　2、诺德基金管理有限公司

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　　3、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　4、财通基金管理有限公司

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　　5、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金

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　　6、黄庆文

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　　7、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

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　　8、国泰君安金融控股有限公司

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　　9、杨茵

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　　10、兴证全球基金管理有限公司

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　　11、第一创业证券股份有限公司

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　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

　　经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东能源集团及持有公司5%以上股份的股东广州发展电力企业有限公司的一致行动人产投证投公司，为发行人的关联方，两位发行对象参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　除能源集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除能源集团及产投证投公司外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

　　本上市公告书披露前12个月内，能源集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本上市公告书披露前12个月内公司与能源集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。

　　除能源集团外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

　　截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、能源集团、黄庆文、杨茵以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

　　2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　3、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为中新融创资本管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

　　4、广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的“广州产投产业升级1号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

　　5、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

　　6、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》等相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。

　　7、第一创业证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　（四）关于投资者适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

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　　经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

　　（五）关于认购对象资金来源的说明

　　1、能源集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　2、除能源集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

　　经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第6号》等相关规定。

　　十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　中信证券作为本次穗恒运向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，保荐人（主承销商）认为：

　　（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

　　除能源集团外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

　　综上，穗恒运本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　北京市康达律师事务所作为本次穗恒运向特定对象发行股票的发行人律师全程参与了本次发行工作，发行人律师认为：

　　本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关决议及《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　第三节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　二、新增股份的基本情况

　　新增股份的证券简称：穗恒运A

　　证券代码：000531.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2023年12月29日。

　　四、新增股份的限售安排

　　第四节本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司股本结构情况

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加219,301,948股有限售条件流通股。本次发行前后，能源集团仍为公司控股股东，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　二、本次发行前后公司控股股东持股情况

　　公司控股股东能源集团参与公司本次股票发行认购，其持股比例在公司发行股票前后分别为39.59%和43.89%。本次发行前后，公司控股股东能源集团具体持股情况如下：

　　■

　　注：根据《上市公司收购管理办法》，由于能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，能源集团在本次发行前所持有的公司325,459,066股股份在本次发行完成后18个月内不得转让

　　三、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　注：吴德云通过普通证券账户持有1,138,680股外，还通过投资者信用证券账户持有1,316,780股，实际合计持有2,455,460股；张渝通过普通证券账户持有1,000,000股外，还通过投资者信用证券账户持有912,000股，实际合计持有1,912,000股

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行结束后，能源集团仍为公司控股股东，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，资本结构将更为稳健，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在提高公司在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强公司发电业务。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于进一步优化公司的治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变动的影响

　　截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　截至本上市公告书出具日，能源集团的子公司广州穗开电业有限公司在售电业务上与公司构成同业竞争。针对上述同业竞争情形，能源集团已出具承诺函，具体如下：

　　“1.本公司将保持中立地位，不损害穗恒运以及穗恒运其他股东的权益；

　　2.本公司控制的企业广州穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）的经营范围在“火力发电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗恒运及其子公司存在相同或相似的情形。

　　穗开电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦不会从事火力发电业务。

　　穗开电业及其子公司拟建分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集中供热业务不存在竞争关系。

　　穗开电业及其子公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司的“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系。根据本公司对下属企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本公司或本公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照上述业务规划开展。

　　穗开电业及其子公司拟继续维持在划入本公司之前的售电客户关系，并承诺未来在售电客户开拓上不会与穗恒运及其子公司产生同业竞争。本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题；除穗开电业及其子公司外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行火力发电、售电业务、热力生产和供应、光伏发电活动。

　　3.本公司未来将不直接从事与穗恒运及其控制的企业主营业务相同或相近的业务，以避免对穗恒运的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对穗恒运或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；

　　4.本公司及本公司实际控制的企业（穗恒运及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。本公司及本公司实际控制的企业将放弃可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给穗恒运或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

　　5.承诺人资信良好，违约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人将对穗恒运或其子公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入穗恒运或其下属全资或控股子公司。”

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与控股股东新增同业竞争，不会导致与其他发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

　　■

　　注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告披露的财务数据计算；

　　注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第五节财务会计信息分析

　　一、主要财务数据及财务指标

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-9月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注1：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

　　注2：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%

　　4、总资产周转率=营业收入/平均资产余额

　　5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　　7、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　8、基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债整体状况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,360,448.63万元、1,598,300.43万元、1,499,127.88万元及1,819,434.00万元，公司负债总额分别为772,042.09万元、1,013,357.36万元、945,263.57万元及1,235,495.37万元。报告期内，发行人资产总额、负债总额整体呈上升趋势。

　　（二）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.67倍、0.79倍、1.08倍和0.66倍，速动比率分别为0.55倍、0.63倍、0.96倍和0.63倍。2022年末，公司流动比率和速动比率较高，主要是当年公司调整了负债结构，长期借款和发行债券规模增加，短期借款下降所致。本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。

　　（三）盈利能力分析

　　报告期内，公司分别实现营业收入346,200.09万元、392,819.98万元、393,218.77万元及352,859.50万元，实现归属母公司股东的净利润为77,993.80万元、16,047.61万元、-5,730.98万元及29,161.83万元。报告期内，公司营业收入呈现稳定上升的趋势；2023年1-9月，发行人根据新签署的年度售电合同提高了向主要售电客户的长协电价，且光伏和燃气发电装机容量逐步提升，电力业务收入上升带动公司营业收入上升；同时2023年1-9月主要燃料燃煤价格回落，发行人营业成本下降，营业利润增加，主营业务盈利能力明显改善。

　　公司及保荐人已在本次向特定对象发行A股股票之申请文件及以往公告中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。同时，本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，发行人上述业绩变动情况不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

　　（四）现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为81,285.76万元、-39,290.21万元、-23,940.43万元和43,150.40万元。2021年公司经营性现金流量净额大幅下降为负，主要系燃煤价格上涨，燃料采购支付现金增加的影响。2022年燃煤价格仍维持在较高水平，虽然2022年公司与主要售电客户重新签订了售电合同，提高了向主要售电客户的长协电价，但经营活动现金流量净额仍为负。2023年1-9月公司根据新签署的年度售电合同再次提高了向主要售电客户的长协电价，且燃煤采购价格回落，因此经营性现金流量净额显著上升为正。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-152,456.86万元、-156,172.72万元、-123,819.38万元和-137,049.91万元。报告期内公司投资购建固定资产和其他长期资产现金流出数额较大，主要系报告期内新项目投入规模较大所致，其中投入较大的项目包括台山200MWp渔光互补光伏发电项目、台山300MWp渔业光伏发电项目、2×460MW级“气代煤”热电冷联产项目、潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目。2020年和2021年投资支付的现金数额较大，主要包括参与广东电网能源发展有限公司增资、参与广州资产管理有限公司增资等。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为36,855.82万元、174,415.81万元、-39,993.17万元和202,901.32万元。2021年发行人筹资活动现金流大幅上升，主要原因系建设台山200MWp渔光互补光伏发电项目、台山300MWp渔业光伏发电项目、2×460MW级“气代煤”热电冷联产项目等预算规模较大的工程项目，同时参与了广州资产管理有限公司增资等对外投资，资金需求量较大，且2021年来经营活动获取的现金流量减少，筹资需求较强所致。2022年筹资活动现金流大幅下降，主要是2021年末台山200MWp渔光互补光伏发电项目已并网发电，且对外股权投资减少，新增借款筹资减少所致。2023年1-9月筹资活动现金流量净额大幅上升，主要是1-9月到期债务规模较小，偿债资金流出减少所致。

　　第六节本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　保荐代表人：李威、胡彦威

　　项目协办人：全俊燊

　　其他经办人员：廖俊民、吕文轩、龚宇轩、刘哲希、邓慧文

　　联系电话：020-32258106

　　传真：020-32258106

　　二、发行人律师：北京市康达律师事务所

　　负责人：乔佳平

　　住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层

　　经办律师：王萌、李童

　　联系电话：010-50867666

　　传真：010-56916450

　　三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　经办注册会计师：陈锦棋、毛雁秋

　　联系电话：020-28309500

　　传真：020-28309530

　　四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　经办注册会计师：陈锦棋、毛雁秋

　　联系电话：020-28309500

　　传真：020-28309530

　　第七节保荐人的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司已与中信证券签署了《广州恒运企业集团股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

　　中信证券指定李威和胡彦威为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　李威，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060004，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与的保荐项目包括：通达电气IPO、金富科技IPO、凌玮科技IPO、宏石激光IPO、海印股份非公开发行股票、海印股份公开发行可转债、天润控股非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行股票、华菱钢铁公开发行可转债等。

　　胡彦威，保荐代表人，证券执业编号：S1010722010007，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项目包括：金富科技IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行等。

　　二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐人认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

　　第九节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件；