中航工业产融控股股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议 公告

　　证券代码：600705        证券简称：中航产融公告编号：临2023-054

　　债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138753、138729、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327

　　债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、22产融Y5、产融YK01、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13

　　中航工业产融控股股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2023年12月20日发出的会议通知，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2023年12月25日下午15时在北京中航产融大厦公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事、总经理丛中先生主持。

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

　　一、关于审议《2024年度中航产融重大风险预测评估报告》的议案

　　表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

　　二、关于修订《中航产融债务融资管理办法》的议案

　　表决结果：同意票：9票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

　　三、关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案

　　表决结果：同意票：6票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

　　本议案为关联交易议案，关联董事张民生先生、杨东升先生、李斌先生回避对本议案的表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中航工业产融控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600705        证券简称：中航产融       公告编号：临2023-055

　　债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138753、138729、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327

　　债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、22产融Y5、产融YK01、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13

　　中航工业产融控股股份有限公司

　　关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容及风险提示：

　　1、交易简要内容：中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过420,000.00万元，其中中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）拟以自有资金20,000.00万元参与认购。

　　2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和公司章程等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易尚待中航沈飞依照其公司章程履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性，请投资者关注投资风险。

　　一、关联交易概述

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过420,000万元，其中公司全资子公司航空投资拟以自有资金20,000.00万元参与认购。

　　2023年12月25日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》，同意航空投资参与认购本次中航沈飞向特定对象发行A股股票。2023年12月26日，航空投资与中航沈飞签署了《中航沈飞股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　中航沈飞的实际控制人与公司控股股东均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），航空投资以现金认购中航沈飞向特定对象发行股票构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与控股股东航空工业及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计未达到公司2022年度经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张民生先生、杨东升先生、李斌先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、中航沈飞基本信息

　　公司名称：中航沈飞股份有限公司

　　注册地址：山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室

　　法定代表人：纪瑞东

　　注册资本：2,755,699,513元

　　成立日期：1996年6月4日

　　经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　中航沈飞2020年、2021年、2022年和2023年1-9月的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2020年、2021年、2022年数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计

　　三、《股份认购合同》的主要内容

　　2023年12月26日，中航沈飞（甲方）与航空投资（乙方）签署了《中航沈飞股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，认购协议的主要条款如下：

　　1、认购价格

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。

　　2、拟认购金额及认购股份数量

　　乙方拟以人民币2亿元认购甲方本次发行的股票，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　3、发行认购股份之登记和限售

　　甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。

　　自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　4、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；

　　（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；

　　（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；

　　（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；

　　（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　5、相关费用的承担

　　无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。

　　6、声明、承诺与保证

　　甲方声明、承诺及保证如下：

　　（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

　　（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次发行的重大事项以及潜在发生的或有事项；

　　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　乙方声明、承诺与保证如下：

　　（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

　　（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（4）乙方认购的资金来源合法合规，不存在受第三人的委托认购本次发行的股票并代持股权的情形；

　　（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。

　　7、违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　四、审议程序

　　公司全资子公司航空投资参与认购中航沈飞向特定对象发行A股股票事项经公司董事会审计委员会审核，并经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事张民生先生、杨东升先生、李斌先生已回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。本关联交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、公司独立董事事前审核了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》的相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为，公司全资子公司航空投资以现金认购方式参与中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团有限公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们就该事项发表同意意见。

　　2、公司董事会审计委员会审议了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》，同意该项议案。

　　3、2023年12月25日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》，关联董事张民生先生、杨东升先生、李斌先生回避对本议案的表决。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司作为航空工业重要的产业金融板块，担负着充分发挥产业与金融的协同效用，积极支持服务航空主业高质量发展的重要使命。本次投资符合公司通过航空产业投资促进航空产业发展并获取长期投资收益的发展战略，有助于公司业绩的稳定增长。

　　特此公告。

　　中航工业产融控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月27日

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