福建三钢闽光股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告|三钢闽光_新浪财经

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2023-052

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八届董事会第十一次会议于2023年12月26日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2023年12月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人（发出表决票9张），实际参加会议董事9人（收回有效表决票9张）。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据股权激励相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向327名激励对象一次性授予2,250.0011万股限制性股票。

　　董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避表决。

　　表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会（股东大会召开时间另行通知，下同）审议。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　二、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　为进一步规范公司2023年限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了《公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。

　　董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避表决。

　　表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。

　　三、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，健全公司长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干的工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟定了《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避表决。

　　表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，办理与公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）有关的以下事项：

　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整。

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整。

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃的获授权益在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》、向深圳证券交易所（以下简称证券交易所）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售。

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜。

　　（9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

　　（10）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回。

　　（11）授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本。

　　（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

　　4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避表决。

　　表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2024年度公司及其子公司日常关联交易预计的议案》。

　　本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资源部经理；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事黄标彩先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；本公司董事荣坤明先生在与本公司及其子公司存在交易的其它公司担任董事长或董事职务，上述6人均为关联董事。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议，关联股东应当依法回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于2024年度公司及其子公司日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2023-053

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第五次会议于2023年12月26日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席黄敏先生召集，会议通知于2023年12月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人（发出表决票5张），实际参加会议监事5人（收回有效表决票5张）。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

　　一.审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司监事会认为：《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和技术骨干的工作积极性，实现公司、股东、员工利益的一致，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会（股东大会召开时间另行通知，下同）审议。

　　二、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划管理办法》明确了本次激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况处理等，符合国家相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，可以保障本次激励计划的顺利实施。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》及其摘要的规定，该《考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，公司监事会认为：

　　1.列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2.激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2023-054

　　福建三钢闽光股份有限公司关于2024年度

　　公司及其子公司日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2024年公司及其子公司将与公司控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司、公司部分参股公司、控股股东的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）及其下属公司、关联董事任职的公司发生日常关联交易，预计2024年度关联交易总金额不超过33,935,082,800元。2023年度（截止2023年11月30日）公司及其子公司与关联方发生的日常关联交易总额为18,503,013,355.75元（未经审计）。

　　公司于2023年12月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度公司及其子公司日常关联交易预计的议案》。本次会议在上述6位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余3位无关联关系董事对该议案进行了表决。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会（股东大会召开时间另行通知）予以审议，关联股东三钢集团、厦门国贸集团股份有限公司应当依法回避表决。

　　（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额（以下数据未经审计）

　　(单位：元)

　　■

　　（三）2023年度公司日常关联交易实际发生情况（以下数据未经审计）

　　(单位：元)

　　■

　　注:2023年10月,因公司更换董事,与新任董事荣坤明先生任职的其他公司存在交易情况,经董事会审议通过后调整了2023年关联交易预计数,预计数从10月开始预计,因此第2项实际发生数从10月开始计算。

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与关联方2023年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计；公司2023年10月新任的董事在除本公司及子公司外的其他公司担任法定代表人或董事等职务，因新任董事任职的上述公司与本公司及子公司存在交易，公司调整了关联交易金额的预计数。关联交易内容繁多，金额较大，实际交易量与交易价格难以准确预计，导致部分日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　三钢集团是本公司的控股股东，持有本公司股份占公司总股份数的56.55%,故将三钢集团及其下属公司列为本公司的关联方，三钢集团及其下属公司（合称为关联方）与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。

　　冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权。本公司与公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。

　　根据《深圳证券交所股票上市规则》，由上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），列为关联人。本公司董事荣坤明先生在福建三钢国贸有限公司(以下简称三钢国贸)、中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称神马焦化销售）、福州启铭物流有限公司（以下简称启铭物流）担任董事；在厦门国贸矿业有限公司（以下简称国贸矿业）、厦门国贸金属有限公司（以下简称国贸金属）、广州启润实业有限公司（以下简称广州启润实业）、天津启润金属有限公司（以下简称天津启润金属）、厦门启润金属有限公司（以下简称厦门启润金属）、天津启润投资有限公司（以下简称天津启润投资）、厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称厦门海翼贸易）担任法定代表人和董事长（上述董事荣坤明任职的公司统一简称为关联董事任职公司）。公司与关联董事任职公司之间发生的交易构成关联交易。

　　本公司持有三钢国贸的49%股权、持有神马焦化销售的13.33%股权，未持有启铭物流、国贸矿业、国贸金属、广州启润实业、天津启润金属、厦门启润金属、天津启润投资及厦门海翼贸易的股权。

　　■

　　以上各家关联方，即三钢集团及其下属公司、公司的参股公司、冶金控股及其下属公司、关联董事任职公司等，经查询均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　2024年度公司及其子公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展。公司及其子公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。

　　如公司及其子公司与上述关联方在2024年度实际发生的日常关联交易金额超出上述预计金额的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　（二）关联交易协议的签署情况

　　上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过该日常关联交易预计议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

　　四、第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议

　　经审议，我们认为，公司及其子公司预计在2024年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，目的是为了发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展，并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及其子公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　我们同意公司将2024年度日常关联交易事项提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2.第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日