证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-109
金陵药业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议（临时）通知于2023年12月20日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年12月25日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，收到有效表决票9张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于清算注销全资子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司的议案》。
同意金陵药业南京彩塑包装有限公司终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年12月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网刊登的《关于清算注销全资子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司的公告》。
2、审议通过《金陵药业股份有限公司全面风险管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年12月27日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司全面风险管理制度》。
3、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》。
同意对公司内部机构组织架构和职能进行优化调整，具体如下：
一、机构新设。1、制造管理中心。负责医药产业战略布局规划、经营目标制订，全面协调公司医药产业所属各单位之间的业务活动；负责公司质量管理体系的建设、申报、认证和复审等工作；负责公司医药工业板块技术改造方面的工程管理工作；负责中药材供应的市场调研、保供、药材资源研究、中药材质量标准基础科学研究等工作。2、医疗管理中心。负责医康养产业战略布局规划、经营目标制订，全面协调公司医康养产业所属各单位之间的业务活动。3、科技创新中心。负责公司科技创新方面战略布局规划、工作目标制订，全面协调公司科技创新方面的业务活动。4、营销管理中心。负责公司营销方面战略布局规划、经营目标制订、产供销协调等工作。全面掌握市场政策、产品政策，参与产品管线补充与研发立项、组织机构优化等工作。
二、机构合并。1、董事会秘书处、投资者关系部合并，设立：董事会办公室（战略研究部）。2、运营管理部、数字创新部、药材资源开发部、供应链集成部合并，设立：运营与数字创新部。3、审计部、法务合规部、公司律师事务部合并，设立：审计合规部（公司律师事务部）。
三、机构更名。1、党群工作部更名：党群工作部（企业文化部）。2、人力资源部更名：人力资源部（党委组织部）。3、安全生产管理办公室更名：环境健康安全部。
四、机构职能调整。1、原运营管理部有关质量管理、药材资源开发部有关药材供应等职能并入制造管理中心。2、原供应链集成部医院平台搭建和供应链管理职能并入医疗管理中心。3、原办公室招标管理相关职能并入运营与数字创新部。 4、原党群工作部干部管理职能并入人力资源部（党委组织部）。
本次调整之后，公司内部组织机构（不含分、子公司）为“两室、八部门、四中心”，具体如下：董事会办公室（战略研究部）、办公室、环境健康安全部、党群工作部（企业文化部）、财务部、运营与数字创新部、人力资源部（党委组织部）、纪检监察部（监督办公室）、审计合规部（公司律师事务部）、投资发展部、制造管理中心、医疗管理中心、科技创新中心、营销管理中心。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《关于购买公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险的议案》。
为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任，保险费为不超过人民币55万元/年（最终以签订的保险合同为准），赔偿限额合计为不超过人民币10,000万元/年（最终以签订的保险合同为准），保险期限为12个月（后续每年可续保或重新投保）。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
鉴于公司董事为被保险对象，属利益相关方，全体董事回避表决该议案，该议案将直接提交公司最近一次股东大会审议。
具体内容详见2023年12月27日指定报纸以及巨潮资讯网刊登的《关于购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-110
金陵药业股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次（临时）会议通知于2023年12月20日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年12月25日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于清算注销全资子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议了《关于购买公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险的议案》。
鉴于公司监事为被保险对象，属利益相关方，全体监事回避表决该议案，该议案将直接提交公司最近一次股东大会审议。
公司监事会对上述关于购买公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险事项发表了审核意见，内容详见2023年12月27日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司监事会关于购买公司及全体董事、监事、高级管理人员的书面审核意见》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司监事会
2023年12月26日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-111
金陵药业股份有限公司
关于清算注销全资子公司金陵药业
南京彩塑包装有限公司的公告
本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
1、2023年12月25日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关于清算注销全资子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司的议案》，同意公司全资子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司（以下简称“彩塑公司”）终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次清算注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、拟清算注销主体的基本情况
名称：金陵药业南京彩塑包装有限公司
统一社会信用代码：9132019270418969XC
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：南京经济技术开发区惠久路8号
法定代表人：张雳
注册资本：2,613.63万元
经营范围：许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医用包装材料制造；塑料制品制造；纸制品制造；纸制品销售；办公用品销售；复印和胶印设备销售；机械设备销售；汽车零配件批发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状况：根据天衡会计师事务所（普通合伙）出具的天衡审字 (2023)01014号审计报告：截止2022年12月31日，彩塑公司总资产2,432.95万元，净资产1,894.07万元；营业收入641.40万元，利润总额6.85万元，净利润4.53万元。
截止2023年9月30日，彩塑公司总资产2,288.35万元，净资产1,808.92万元；营业收入484.29万元，利润总额-80.92万元，净利润-85.15万元（未经审计）。
三、本次清算注销子公司的原因和对公司的影响
鉴于彩塑公司经营业务持续萎缩，为进一步优化公司资源配置，降低管理成本，提高运营效率，经审慎研究，决定对彩塑公司进行清算注销。
本次清算注销事项涉及人员安置，将由彩塑公司按照相关法律法规进行安置。本次清算注销事项不涉及债务重组等情况。公司不存在为彩塑公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形，彩塑公司未占用上市公司资金。清算注销完成后，彩塑公司将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响，也不会对公司整体业务发展和生产经营形成实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。后续公司将根据进展情况，按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-112
金陵药业股份有限公司
关于购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日分别召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议了《关于购买公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险的议案》，同意公司根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。鉴于公司全体董事、监事作为本次董监高责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事、监事回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：金陵药业股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签订的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币55万元/年（最终以签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
6、为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理董监高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
二、监事会意见
本次为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险有助于强化公司风险管控体系，保障相关人员权益，推动其充分履职履责，降低其履行职责期间可能引致的风险或损失。本次购买责任险事项将直接提交公司股东大会审议，该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议；
3、监事会关于购买公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险事项的书面审核意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2023年12月26日
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