云南云天化股份有限公司 第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2023-134

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议通知于2023年12月21日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年12月26日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易事项的议案》。

　　同意公司预计增加2023年日常关联交易事项共计13,050万元。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司内部控制管理手册〉的议案》。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案〉的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-133

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次（临时）会议通知于2023年12月21日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年12月26日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易事项的议案》。

　　同意公司遵循以市场价格为基础的定价原则，增加2023年度与公司控股股东云天化集团有限责任公司及其控股的其他子公司及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额13,050万元。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-135号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司内部控制管理手册〉的议案》。

　　同意公司为进一步提升内部控制手册与现有组织架构、制度流程的适配性，强化合规、风险、法治、内控的一体化管理，持续提升公司内控管理的有效性，修订《云南云天化股份有限公司内部控制管理手册》。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案〉的议案》。

　　同意公司为有效防范和化解公司与云南云天化集团财务有限公司存款业务的风险，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，对《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》进行修订。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司开展存款业务的风险应急处置预案》。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。

　　同意聘任李发光先生为公司总法律顾问，任期至本届董事会届满之日止。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　李发光，男，1982年3月生，硕士，高级经济师。2013年10月至2015年3月任云南云天化集团财务有限公司综合管理部副部长（主持工作）；2015年3月至2016年4月任云南云天化集团财务有限公司综合管理部副部长（主持工作）兼信贷业务部副部长（主持工作）；2016年4月至2017年6月任云南云天化集团财务有限公司信贷业务部部长；2017年6月至2019年10月任云天化集团有限责任公司风险管理部部长助理；2019年10月至2021年4月任云天化集团有限责任公司风险管理部副部长；2021年4月至今任公司党委副书记、工会主席。

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2023-135

　　云南云天化股份有限公司关于

　　增加2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次增加日常关联交易预计事项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　●  本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、2023年度日常关联交易的基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月13日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-049）。

　　2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司回避了该议案的表决。

　　（二）本次增加2023年度日常关联交易事项履行的审议程序

　　2023年4月30日，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）收购云南省戎合投资控股有限公司（以下简称“戎合控股”）90%股权，戎合控股及其子公司与公司形成新增关联方关系。公司预计2023年度与戎合控股及其子公司，以及他关联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为13,050万元。

　　2023年12月25日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易事项的议案》；独立董事认为：公司根据日常生产经营需要，预计增加2023年度日常关联交易，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事同意该事项，并提交公司董事会审议。

　　2023年12月26日，公司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于增加2023年度日常关联交易事项的议案》。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。公司本次事项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增加2023年度日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：“占同类业务比例”分母按2023年预计财务数据计算。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

　　统一社会信用代码：915300003253086878

　　成立时间：2015年1月9日

　　注册地：云南省昆明市西山区海口工业园区

　　法定代表人：Nadav Turner

　　注册资本：人民币230,000万元

　　主营业务：非煤矿山矿产资源开采；肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；道路危险货物运输；选矿；非金属矿及制品销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）等。

　　控股股东：Ashli Chemicals(Holland)B.V.

　　截至2022年12月31日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审计资产总额525,740.15万元，负债总额132,137.80万元，净资产393,602.35万元，资产负债率25.13%；2022年度实现营业收入486,365.86万元，净利润72,938.55万元。

　　截至2023年9月30日，云南磷化集团海口磷业有限公司未经审计资产总额486,058.87万元，负债总额106,307.51万元，净资产379,751.36万元，资产负债率21.87%；2023年1-9月实现营业收入289,713.83万元，净利润34,676.96万元。

　　与公司的关联关系：公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生担任该公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　（二）企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：9153000021656805XK

　　成立时间：1996年3月26日

　　注册地：昆明市西山区小海口

　　法定代表人：向建刚

　　注册资本：人民币26,964万元

　　主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；食品用洗涤剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；肥料生产；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；药品生产；药品批发；餐饮服务；医疗服务；食品销售；化妆品生产；危险废物经营等。

　　控股股东：云天化集团。

　　截至2022年12月31日，中轻依兰（集团）有限公司经审计资产总额43,918.27万元，负债总额34,072.09万元，净资产9,846.18万元，资产负债率77.58%；2022年度实现营业收入62,843.66万元，净利润1,680.68万元。

　　截至2023年9月30日，中轻依兰（集团）有限公司未经审计资产总额43,119.35万元，负债总额31,304.20万元，净资产11,815.15万元，资产负债率72.60%；2023年1-9月实现营业收入31,187.70万元，净利润1,925.12万元。

　　与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司控股股东为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　（三）企业名称：云南省戎合投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91530100MA6NJM6R1R

　　成立时间：2019年1月17日

　　注册地：云南省昆明市高新区海源北路769号

　　法定代表人：杨小江

　　注册资本：508,671.79万元人民币

　　主营业务：受托对国有资产经营管理、项目开发；股权投资及管理；项目投资及对所投资的项目进行管理；特种装备科研生产、特种设备制造；核矿业及新材料、卫星应用；军民融合研发创新；货物及技术进出口业务。

　　控股股东：云天化集团

　　截至2022年12月31日，云南省戎合投资控股有限公司经审计资产总额930,442.60万元，负债总额350,629.39万元，净资产579,813.21万元，资产负债率37.68%；2022年度实现营业收入478,859.44万元，净利润20,490.68万元。

　　截至2023年9月30日，云南省戎合投资控股有限公司未经审计资产总额933,889.62万元，负债总额335,471.85万元，净资产598,417.77万元，资产负债率35.92%；2023年1-9月实现营业收入327,572.63万元，净利润19,364.82万元。

　　与公司的关联关系：云南省戎合投资控股有限公司控股股东为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　（四）企业名称：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司

　　统一社会信用代码：915300007134036510

　　成立时间：1999年3月1日

　　注册地：云南省昆明市西山区小海口

　　法定代表人：李民

　　注册资本：3,964.819万元

　　主营业务：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、磷化物系列化工产品；货物进出口及技术进出口业务。

　　控股股东：云南磷化集团海口磷业有限公司

　　截至2022年12月31日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司经审计资产总额12,311.17万元，负债总额2,101.70万元，净资产10,209.47万元，资产负债率17.07%；2022年度实现营业收入16,283.98万元，净利润2,816.96万元。

　　截至2023年9月30日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司未经审计资产总额13,138.30万元，负债总额1,555.28万元，净资产11,583.02万元，资产负债率11.84%；2023年1-9月实现营业收入8,578.94万元，净利润1,373.55万元。

　　与公司的关联关系：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司为公司关联方实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　（五）企业名称：云南云天化石化有限公司

　　统一社会信用代码：9153000005221692XF

　　成立时间：2012年8月22日

　　注册地：昆明市安宁市草铺镇

　　法定代表人：刘和兴

　　注册资本：人民币110,800万元

　　主营业务：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；职业卫生技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；装卸搬运；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料制品销售等。

　　控股股东：云天化集团。

　　截至2022年12月31日，云南云天化石化有限公司经审计资产总额294,821.39万元，负债总额156,886.42万元，净资产137,934.97万元，资产负债率53.21%；2022年度实现营业收入221,054.88万元，净利润12,111.59万元。

　　截至2023年9月30日，云南云天化石化有限公司未经审计资产总额292,455.55万元，负债总额143,567.77万元，净资产148,887.78万元，资产负债率49.09%；2023年1-9月实现营业收入165,030.54万元，净利润10,537.08万元。

　　与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司控股股东为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　（六）企业名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530000336429169H

　　成立时间：2015年08月05日

　　注册地：云南省昆明市西山区滇池路1417号

　　法定代表人：Nadav Turner

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：磷基化肥（不包括控制释放化肥和缓释肥）、湿法磷酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工程技术开发和技术服务。

　　控股股东：Ashli Chemicals(Holland)B.V.

　　截至2022年12月31日，云南云天化以化磷业研究技术有限公司经审计资产总额2,145.90万元，负债总额3,900.41万元，净资产-1,754.51万元，资产负债率181.76%；2022年度实现营业收入1,446.39万元，净利润271.54万元。

　　截至2023年9月30日，云南云天化以化磷业研究技术有限公司未经审计资产总额1,861.75万元，负债总额3,817.71万元，净资产      -1,955.96万元，资产负债率205.06%；2023年1-9月实现营业收入682.58万元，净利润-201.45万元。

　　与公司的关联关系：公司原董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生2022年担任云南云天化以化磷业研究技术有限公司董事长，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　（七）企业名称：云南红云氯碱有限公司

　　统一社会信用代码：9153000021658325XA

　　成立时间：1980年9月10日

　　注册地：云南省连然镇大屯

　　法定代表人：向建刚

　　注册资本：33,398万元

　　主营业务：机械加工、安装检修、防腐；电器设备安装、仪表仪器安装及检修等。

　　控股股东:云天化集团

　　截至2022年12月31日，云南红云氯碱有限公司经审计资产总额20,738.31万元，负债总额18,379.75万元，净资产2,358.56万元，资产负债率88.63%；2022年度实现营业收入506.14万元，净利润-573.42万元。

　　截至2023年9月30日，云南红云氯碱有限公司未经审计资产总额21,563.00万元，负债总额19,534.53万元，净资产2,028.47万元，资产负债率90.59%；2023年1-9月实现营业收入183.68万元，净利润-330.09万元。

　　与公司的关联关系：云南红云氯碱有限公司是云天化集团全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人关系。

　　履约能力分析：良好。

　　三、关联交易的定价政策和依据

　　公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际情况。因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

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