河南太龙药业股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600222                 证券简称：太龙药业                 公告编号：临2023-058

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2023年12月26日在公司一楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年12月21日送达各位董事、监事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长尹辉先生召集并主持，全体监事列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：临 2023-059）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于签署子公司增资协议之补充协议的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署子公司增资协议之补充协议的公告》（公告编号：临2023-060）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的公告》（公告编号：临2023-061）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事尹辉先生、马世光先生、陈金阁女士、陈四良先生回避表决。

　　2023年12月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600222                 证券简称：太龙药业                    公告编号：临2023-060

　　河南太龙药业股份有限公司关于签署子公司增资协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 交易概述

　　1、《增资协议》基本情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月26日、2020年6月11日召开第八届董事会第七次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司与河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）于2020年6月签署《增资协议》，由京港基金出资人民币13,000万元增资至北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的全资子公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”），并获得其20%的股权，再以该股权作价增资至新领先，最终以新领先投前估值人民币9亿元为基础获得新领先12.62%股权；上述安排构成一揽子交易，各步骤相互依存或制约，以实现最终商业目的。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-031）。

　　2020年7月，深蓝海收到京港基金的增资款13,000万元，2022年3月新领先完成工商变更登记，京港基金持有新领先12.62%股权，新领先由公司全资子公司变更为持股87.38%的控股子公司。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2020-036号、临2022-018号公告。

　　上述《增资协议》中第6条“业绩承诺与盈利补偿”条款约定如下：

　　（1）新领先承诺2020年7月1日至2023年6月30日三年累计净利润不低于1.5亿元。

　　（2）若新领先所承诺的业绩指标未达标，届时则进行估值调整，公司应就估值调整部分对京港基金进行补偿，京港基金可选择如下其中一种或组合方式进行补偿：①支付现金补偿；②以新领先的股权补偿（原则上京港基金累计所持有新领先股权比例不超过20%）；③收购京港基金所持有的新领先的股权。

　　2、签署《补充协议》情况

　　京港基金投资新领先，系为引入并加强CRO产业投入，进而带动河南区域生物医药产业的聚集和发展，当前已基本实现既定目标。为支持新领先发展战略的持续落地，保障新领先的持续健康稳定发展，公司与京港基金签署了《〈增资协议〉之补充协议》，约定《增资协议》第6条“业绩承诺与盈利补偿”条款，以及增资交易文件中约定的其他与业绩承诺与盈利补偿有关的条款于《补充协议》生效之日自动终止且不再具有任何法律效力。

　　3、审议程序

　　2023年12月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署子公司增资协议之补充协议的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 《补充协议》主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）

　　乙方一：郑州深蓝海生物医药科技有限公司

　　乙方二：北京新领先医药科技发展有限公司

　　乙方三：河南太龙药业股份有限公司

　　（二）协议内容

　　1、业绩承诺与盈利补偿条款的终止

　　各方同意，本协议生效条件满足之后，《增资协议》第6条“业绩承诺与盈利补偿”条款，以及增资交易文件约定的其他与业绩承诺与盈利补偿有关的条款于本协议生效之日自动终止且不再具有任何法律效力。

　　各方确认，本协议生效之后，各方就增资交易文件的签订、履行及业绩承诺与盈利补偿相关条款的终止无任何争议或潜在纠纷。本协议生效之后，甲方不再依照增资交易文件要求乙方承担业绩承诺、盈利补偿、估值调整等与之有关的任何义务或任何责任。

　　2、协议的生效

　　本协议自各方法定代表人、负责人或授权代表签字（或加盖签名章）并加盖公章后成立并生效。本协议与增资交易文件不一致的，以本协议为准。

　　3、争议的解决方式

　　凡因本协议引起的任何争议，应首先通过友好协商解决。如经友好协商不能解决，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　三、 对公司的影响

　　本次公司与京港基金签署《补充协议》系京港基金对新领先发展战略持续落地的支持和肯定，有利于保持新领先的持续健康稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600222                 证券简称：太龙药业                    公告编号：临2023-059

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财产品种类：已上市金融机构（商业银行、证券公司等金融机构）提供的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　●  委托理财金额：单日最高余额不超过人民币2.5亿元，额度内资金可滚动使用，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　●  履行的审议程序：已经河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议审议通过。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●  特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，不排除所购买的理财产品受到市场波动的影响。

　　一、委托理财情况概述

　　（一）委托理财目的

　　为提高自有资金使用效率，增加现金资产收益，公司（含合并报表范围内子公司）在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用短期闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）委托理财金额及授权期限

　　单日最高余额不超过人民币2.5亿元，额度内资金可滚动使用，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　（三）资金来源

　　公司短期闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将选择已上市金融机构（商业银行、证券公司等金融机构）提供的安全性高、流动性好、单笔期限不超过6个月的低风险理财产品，包括但不限于：银行理财、结构性存款、大额存单、货币基金、国债逆回购等。

　　委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。

　　二、审议程序

　　公司于2023年12月26日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，同意本次委托理财事项。本次委托理财额度在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　公司拟选择安全性高、流动性好的低风险理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除所购买的理财产品受到市场波动的影响，公司已制定如下风险控制措施：

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，制定了委托理财管理的相关制度文件，建立了理财业务内部审批流程，审慎评估理财产品的受托方资质、收益类型、投资类型、流动性风险等，保障委托理财事宜的有效开展和规范运行。

　　2、及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司本金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司使用短期闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；通过投资理财提高资金使用效率，获得一定理财收益，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》等会计准则的要求，公司对购买的理财产品进行日常核算并在财务报表中列报。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：600222                 证券简称：太龙药业                   公告编号：临2023-061

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于联合关联方共同受让产业基金

　　份额、变更基金管理人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）。

　　●  投资金额：公司下属全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司拟以人民币219.79万元受让京港基金0.67%普通合伙份额；公司全资子公司合计持有55%合伙份额的郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币19,096.53万元受让京港基金82.33%有限合伙份额。

　　●  本次交易完成后，京港基金的执行事务合伙人、管理人将变更为西藏金缘投资管理有限公司。

　　●  郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）由公司与间接控股股东共同控制，是公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组事项。本项交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●  除本次交易外，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

　　●  风险提示：基金投资具有周期长、流动性较低等特点，虽然京港基金即将进入退出期，但已投项目受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资及基金管理人变更的基本情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司（以下简称“太龙金棠”）拟受让河南中原联创投资基金管理有限公司持有的京港基金100万元（份额占比0.33%）的普通合伙份额、北京金坛资本管理有限公司持有的京港基金100万元（份额占比0.33%）的普通合伙份额，交易金额合计219.79万元。

　　公司全资子公司合计持有55%合伙份额的郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙华医药产业基金”）拟受让河南农开产业基金投资有限责任公司持有的京港基金10,000万元（份额占比33.33%）有限合伙份额、郑州创泰生物技术服务有限公司持有的京港基金7,350万元（份额占比24.50%）有限合伙份额、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司持有的京港基金7,350万元（份额占比24.50%）有限合伙份额，交易金额合计19,096.53万元。

　　同时，西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）受让河南京港股权投资基金管理有限公司持有的京港基金100万元（份额占比0.33%）的普通合伙份额，并在本次交易完成后成为京港基金的执行事务合伙人、管理人。

　　京港基金成立于2019年，总出资额30,000万元，其中公司作为有限合伙人出资5,000万元，持有其16.67%的合伙份额。京港基金主要投资于以生物医药为主的先进制造业，持有公司控股子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）12.62%股权。

　　（二）关联交易情况

　　龙华医药产业基金由公司与间接控股股东共同出资设立，并实施共同控制，是公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　　除本次交易外，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

　　（三）审议情况

　　2023年12月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2023年12月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》。

　　（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围事项，无需提交股东大会审议。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）受让方

　　1、公司下属全资子公司太龙金棠的基本情况

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　　2、关联方龙华医药产业基金的基本情况

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　　龙华医药产业基金是由公司全资子公司太龙健康产业投资有限公司作为有限合伙人、太龙健康产业投资有限公司全资子公司太龙金棠作为普通合伙人，与公司间接控股股东郑州高新产业投资集团有限公司及其全资子公司郑州高新产业投资基金有限公司共同投资设立，其中太龙金棠担任执行事务合伙人、郑州高新产业投资基金有限公司担任基金管理人。

　　根据龙华医药产业基金管理及投资决策机制，公司与间接控股股东郑州高新产业投资集团有限公司对龙华医药产业基金实施共同控制，龙华医药产业基金是公司的关联方。经查询，龙华医药产业基金未被列入失信被执行人名单。

　　截至本公告披露日，龙华医药产业基金围绕公司战略发展方向，参与设立了2支医药大健康领域的产业基金：认购君联资本管理股份有限公司管理的成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）5,000万元有限合伙份额（占比3.125%）、认购南京建邺三正厚德投资管理有限公司管理的南京建邺叁正正行股权投资合伙企业（有限合伙）2,000万元有限合伙份额（占比5.739%）。

　　（二）转让方

　　1、河南中原联创投资基金管理有限公司的基本情况

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　　2、北京金坛资本管理有限公司的基本情况

　　■

　　3、河南农开产业基金投资有限责任公司的基本情况

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　　4、郑州创泰生物技术服务有限公司的基本情况

　　■

　　5、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司的基本情况

　　■

　　上述转让方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，上述转让方均未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）京港基金的基本情况

　　1、京港基金的基本信息

　　■

　　2、本次交易前后京港基金的合伙份额变动情况

　　单位：万元/人民币

　　■

　　注：上述加总数与各分项数值之和存在尾差的情形系四舍五入所致。

　　3、交易标的权属情况

　　本次太龙金棠受让的京港基金0.67%普通合伙份额、龙华医药产业基金受让的京港基金82.33%有限合伙份额，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经查询，京港基金未被列入失信被执行人名单。

　　（二）京港基金执行事务合伙人、管理人的基本情况

　　1、现任执行事务合伙人、管理人的基本情况

　　■

　　河南京港股权投资基金管理有限公司已于2015年7月23日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1018788；目前累计受托管理4支基金，认缴总规模449.876亿元。

　　截至本公告日，河南京港股权投资基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，河南京港股权投资基金管理有限公司未被列入失信被执行人名单。

　　2、变更后的执行事务合伙人、管理人的基本情况

　　■

　　西藏金缘投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1018011；目前累计受托管理50支基金，总规模113.784亿元。

　　西藏金缘控股股东金雨茂物投资管理股份有限公司成立于2009年，2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：834960，截至2022年底在管存续基金59支，认缴总规模138.08亿元。

　　主要管理人员：王栋先生，研究生学历，现任金雨茂物副总裁，长期专注于医疗健康，尤其是新药研发、医药制造等领域的投资，具有丰富的行业投资与项目管理退出经验。

　　李洪森先生，研究生学历，现任金雨茂物副总裁，长期专注于医疗医药，尤其是医疗器械及生物领域的投资业务，对企业运营、规范管理、资本运作等有充分的实践经验。

　　截至本公告日，西藏金缘与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。西藏金缘系公司投资的南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）、无锡金宜产发创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人。经查询，西藏金缘未被列入失信被执行人名单。

　　（三）京港基金合伙人的基本信息

　　本次交易完成后，京港基金合伙份额结构如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　注：上述加总数与各分项数值之和存在尾差的情形系四舍五入所致。

　　杭州太龙金棠企业管理有限公司、郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）基本信息详见“二、协议主体的基本情况”。

　　（四）京港基金投资项目情况

　　截至本公告日，京港基金现有投资项目情况如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　（五）合伙协议的主要条款

　　京港基金目前执行的《合伙协议》主要条款详见公司临2020-050号公告；本次执行事务合伙人、管理人及合伙份额变动后，拟签署的《合伙协议》主要条款内容如下：

　　1、出资方式：货币出资。

　　2、基金存续期限：自营业执照签发之日起成立，存续期限为七年，前五年为投资期，后两年为退出回收期。经全体合伙人一致同意存续期限可延长三年。

　　3、投资范围：按照市场化、专业化原则，重点投资于具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项目，包括但不限于中医药、创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、医药研发服务及数字医疗领域以及消费大健康领域的项目。

　　4、管理费：投资期内，管理费为实缴出资总额扣除已退出投资项目初始投资成本余额的2%/年；退出期内，管理费为实缴出资总额扣除已退出投资项目初始投资成本余额的0.1%/年；延长期、清算期基金管理人不计收管理费。

　　5、管理和决策机制：设立投资决策委员会，作为投资及退出决策的专门机构。投资决策委员会成员为5人，其中：西藏金缘委派3名成员，太龙金棠、龙华医药产业基金各委派1名成员，主任委员由西藏金缘委派人员担任。投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经投资决策委员会成员4票同意方可通过。

　　6、盈利模式：收入来源于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得、新入伙合伙人缴纳的延期补偿金或其他基于项目投资取得的收入。项目投资收入不得用于再投资。

　　7、收益分配：按照“即退即分”的原则，按下述约定顺序分配：

　　（1）成本返还：向全体合伙人按其实缴出资比例分配其累计实缴出资，直至分配金额达到各合伙人向合伙企业缴付的全部实缴出资；

　　（2）分配基准收益：在前述第（1）项分配完毕后如有剩余，则向全体合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利8%/年的回报率计算的基准收益；

　　（3）分配超额收益：在前述第（1）项、第（2）项分配完毕后如仍有剩余，则将剩余净收益的20%按约定比例分配给普通合伙人，剩余80%按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

　　普通合伙人可将按照上述第（3）项所分配的款项的20%部分奖励给各自的管理团队。

　　8、投后管理：基金管理人指定人员负责项目投后管理，对已投资项目进行持续监控，防范投资风险，并根据实际运营情况及时向合伙企业提出管理建议、专业判断和解决方案，对项目退出时机提供专业性判断和建议。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　　（1）出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产；

　　（2）被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大资产重组；

　　（3）被投资企业解散清算、减资。

　　（六）与上市公司关系

　　公司持有京港基金16.67%的有限合伙份额，京港基金持有公司控股子公司新领先12.62%股权。

　　四、交易定价情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（[2023]京会兴审字第00250001号）《审计报告》，截止审计基准日2023年10月31日，京港基金所有者权益价值为25,990.62万元。

　　本次交易中，考虑到京港基金投资项目与公司产业发展具有较强的协同效应和价值提升空间，在参考京港基金账面所有者权益的基础上，经各方友好协商，以各合伙人实际缴付的累计出资额为基数按2%的年化收益率（单利）计算的金额，扣减有限合伙人已取得的分配款项，确定本次交易价格。具体如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　注：上述加总数与各分项数值之和存在尾差的情形系四舍五入所致。

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：

　　甲方1：河南京港股权投资基金管理有限公司

　　甲方2：河南中原联创投资基金管理有限公司

　　甲方3：北京金坛资本管理有限公司

　　甲方4：河南农开产业基金投资有限责任公司

　　甲方5：郑州创泰生物技术服务有限公司

　　甲方6：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司

　　乙方（受让方）：

　　乙方1：西藏金缘投资管理有限公司

　　乙方2：杭州太龙金棠企业管理有限公司

　　乙方3：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）交易价格及支付方式

　　甲方将其持有的合伙企业人民币25,000万元合伙份额（占合伙企业认缴出资总额的83.33%）（“标的份额”）转让给乙方，乙方受让标的份额，成为合伙企业的合伙人，享有标的份额所对应的全部合伙权益。各受让方应当以银行转账方式分期分别向各转让方支付转让价款，具体如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　1、在以下条件达成的前提下，乙方应于2023年12月31日前向相关甲方支付首期交易价款：

　　（1）本协议已经各方正式签署并生效；

　　（2）合伙企业已出具全体合伙人同意转让标的合伙份额、变更合伙企业私募基金管理人等事项的合伙人会议决议文件。

　　2、乙方应于2024年3月31日前向相关甲方支付二期交割款；

　　3、乙方应于2024年6月30日前向相关甲方支付尾款（“三次交割日”）。

　　（三）标的份额的交割

　　1、甲方应在三次交割日后30日内，准备相关资料，并提交工商（备案）登记手续。工商变更（备案）登记手续办理完毕之日为标的合伙份额交割日。

　　2、合伙企业的财产性权益在三次交割日之日时全部转移至乙方；乙方未足额完成所有转让价款前，甲方将持续保留对标的基金以及标的基金持有的被投企业的管理权、处置权以及按照本协议约定的收益权以及其他与标的份额有关的所有权益。

　　3、标的合伙份额交割后，甲方应按照乙方要求协助合伙企业及乙方办理如下事项：

　　（1）协助乙方与合伙企业被投资企业沟通对接；

　　（2）为配合变更西藏金缘投资管理有限公司为合伙企业私募基金管理人，签署相关协议、决议并解除原合伙协议、委托管理协议；

　　（3）协调托管人签署托管协议的补充协议；

　　（4）配合向中基协申请办理管理人变更相关手续。

　　（四）协议的生效和解除

　　1、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字或盖章，并加盖公章或合同专用章之日起生效；

　　2、本协议可通过下列方式解除：

　　（1）各方以书面形式协商一致同意解除本协议；

　　（2）若任意一方严重违反本协议中的陈述保证、承诺或其他义务，且在守约方向违约方发出书面通知后十个工作日内未能按照守约方满意的方式得到消除或弥补，则守约方有权立即单方面解除本协议且一经该方向其他各方发出通知即生效；

　　（3）乙方未能按期足额支付交易价款且逾期超过10日的，甲方有权立即单方面解除本协议且一经甲方向其他各方发出通知即生效；乙方对前期支付的首期款不可撤销，作为甲方在本项目下的违约补偿，甲方仍将享有对标的基金的处置权、管理权及根据本协议约定的收益权等全部权利。

　　（五）违约责任

　　1、若违约方出现任何实质违约行为，经守约方催告后仍未履行或采取补救措施的，违约方应当按如下约定向守约方支付违约金：

　　（1）涉及具体支付金额、履行节点的，违约金=违约方应承担的具体支付金额×实际违约天数×0.35％。；

　　（2）不涉及具体支付金额、履行节点的，违约金=标的份额转让款基数×3.5％。。

　　2、违约方除应承担协议约定的违约责任，还应赔偿给守约方造成的损失。

　　（六）争议的解决方式

　　凡因本协议引起的任何争议，应首先通过友好协商解决。如经友好协商不能解决，任何一方均应向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　六、投资目的及对公司的影响

　　公司2020年基于河南区域CRO产业拓展的需求，投资5,000万元取得京港基金16.67%的有限合伙份额。京港基金已投资项目包含公司重要子公司股权，以及与公司业务合作紧密的下游生物创新药企业。鉴于京港基金即将进入退出期，为充分发挥公司作为地方生物医药产业链链主的引领作用，落实公司“双轮驱动+”的战略规划，提升CXO业务区域优势，延续项目培育和分享成长红利，太龙金棠拟联合龙华医药产业基金共同受让京港基金部分合伙份额。

　　本次变更执行事务合伙人、管理人将有利于依托西藏金缘在生物医药领域的投资经验和资源整合能力，推动被投项目的高质量发展，并与公司产业发展形成协同。

　　本次交易完成后，根据京港基金修订后的投资决策机制，公司可通过全资子公司太龙金棠对京港基金的投资决策实施重大影响，公司持有的京港基金5,000万元有限合伙份额按《企业会计准则》的规定，将从“其他权益工具投资”调整至“长期股权投资”核算，该事项对当期利润不构成影响。

　　本次投资的资金来源为子公司自有资金，以及龙华医药产业基金各合伙人认缴的出资款，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致同业竞争，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2023年12月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议了《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》。经认真审阅议案内容，会议认为，本次子公司与关联方联合受让产业基金份额，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，遵循了公开、公平、公正的原则和一般商业条款。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　2023年12月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》，4位关联董事回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

　　八、风险提示及风险控制措施

　　基金投资具有周期长、流动性较低等特点，虽然京港基金即将进入退出期，但已投项目受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将密切关注基金运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基金执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

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