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（上接B106版）
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对相关议案进行回避表决。
特此公告。
董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-076
株洲时代新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括中车资本控股有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过35名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过130,000.00万元。
公司2023年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与中车资本控股有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
公司本次发行尚需股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
一、协议的主要内容
（一）协议主体
股份发行方（甲方）：株洲时代新材料科技股份有限公司
住所：株洲市天元区海天路18号
法定代表人：彭华文
股份认购方（乙方）：中车资本控股有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801(园区)
法定代表人：陆建洲
（二）股票发行和认购
1、乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以不低于发行底价的认购价格继续参与认购。
3、甲方本次发行股份数量不超过本次发行前总股份的30%，即24,736.1446万股，最终发行数量以上交所审核及中国证监会同意注册的数量为准；乙方以甲方本次融资规模的50.87%且不高于人民币6.6131亿元的现金、并且按上述与其他认购对象相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、在甲方获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3、甲方应于验资报告出具之日按照约定时间向上交所和登记结算公司提交申请并办理完毕将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的登记手续，办理完毕工商变更登记及新增股票上市手续，乙方应为此提供必要的协助。
（四）锁定期
乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起18个月内不得转让，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的实际损失。
2、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，如逾期超过30个工作日的，甲方有权终止本协议，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。
（六）协议生效、解除与终止
1、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下列条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序；
（5）本次认购已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；
（6）本次发行获得上海证券交易所审核通过且中国证监会同意注册；
（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
2、本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署。
3、发生以下任何一种情形时，本协议可以被解除：
（1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；
（2）出现本协议约定的不可抗力，或者因证券市场/行业波动等原因，经各方经协商一致，认为本次发行之目的无法实现，各方协商解除本协议；
（3）甲方本次发行未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，则甲方有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；
（4）乙方支付认购资金前，甲方存在重大违法违规行为、经营严重不利、控股股东减持、控制权发生变化、财务状况显著恶化等重大不利情形，包括但不限于：
①甲方因任何原因退市；
②甲方做出或被监管部门做出终止上市的决定；
③甲方存在重大违法违规、遭受重大诉讼的败诉、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；
④甲方发行的股份（包括但不限于本次发行的股份）触及风险警示标准（比如甲方发行的股份被列为ST，或被监管部门做出退市风险警示，以及出现亏损等）；
⑤甲方融资行为发生严重违约（包括但不限于各类期限债券、各类期限融资券、中期票据、银行贷款、信托贷款、股票质押式回购等各类债权债务）；
⑥甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；
⑦本协议约定的其他情形。
4、在一方出现下述任一情形时，下述相关方有权以向对方寄送书面通知的方式单方解除本协议：
（1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项不真实或无效，或违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的，其他任何一方有权终止其各自于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续30日以上，导致本协议无法如约履行的，该方有权以书面通知的形式终止本协议，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（4）发生本协议本部分第3点所述的情形，乙方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-069
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于注销控股子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
为整合株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务，促进公司经营布局调整，降低管理成本，提高经营效率，公司决定注销间接控股子公司博戈橡胶塑料（日本）股份有限公司（以下简称“博戈日本”）。2023年12月25日，博戈日本收到东京国税局麹町税務署出具的《異動届出書》，准予博戈日本注销登记。截至本公告披露日，博戈日本注销登记手续已办理完毕。
二、注销公司的基本情况
中文名称：博戈橡胶塑料（日本）股份有限公司
英文名称：BOGE Rubber & Plastics Japan KK
成立时间：2016年1月4日
注册资本：500万日元
主营业务：橡胶金属零部件的设计、开发和销售；塑料零部件的设计、开发和销售。
与公司的关系：为公司控股子公司中国中车新材料科技有限责任公司（新材德国）全资子公司。
财务数据：
单位：人民币万元
三、注销后对公司的影响
博戈日本注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性影响。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-078
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券
交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月26日召开第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）2019年5月，湖南证监局出具警示函
1、基本情况
2019年5月13日，湖南证监局下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕8号），主要内容为：
公司于2018年10月31日披露2018年第三季度报告，2018年1月至9月公司归属于上市公司股东的净利润为8,569.77万元，且报告中“预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明”为“不适用”。2019年3月19日，公司披露《2018年度业绩预亏公告》，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-42,742万元，较上年同期由盈转亏。
根据上市公司信息披露的有关规定，公司预计2018年度业绩出现亏损的，应当在2019年1月31日前进行业绩预告，但公司迟至2019年3月19日才披露预亏公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，湖南证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
公司及相关人员严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及湖南证监局的要求，加强了相关法律、法规的学习和领会，进一步提升了规范运作意识，完善了公司治理制度，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）2019年9月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）纪律处分
1、基本情况
2019年9月17日，上交所下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2019〕77号），主要内容为：
上市公司在预计年度经营业绩将出现亏损时，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，以明确市场预期。公司本次披露的预告业绩与公司上年度业绩相比由盈转亏，但公司迟至3月19日才披露业绩预告，存在延迟，且距离公司年度报告披露日仅10日，信息披露明显滞后，可能对投资者决策造成误导，构成违规。公司时任董事长杨首一作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理杨军作为公司经营管理主要人员，时任财务总监黄蕴洁作为公司财务事项主要负责人，时任董事会秘书季晓康作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人凌志雄作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。
2、整改情况
公司及相关人员严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及上交所的要求，加强了相关法律、法规的学习和领会，进一步提升了规范运作意识，完善了公司治理制度，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。
（三）2020年6月，上交所纪律处分
1、基本情况
2020年6月1日，上交所下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕53号），主要内容为：
聚酰亚胺薄膜产业是公司募集资金投向的主要项目之一，项目具体进展属于市场高度关注的重大事项，可能会对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司出售聚酰亚胺薄膜产业事项相关信息披露不完整、不准确，风险揭示不充分，前后信息披露不一致，构成违规。公司时任总经理杨军作为公司日常经营管理主要负责人，负责组织总经理办公会讨论并确定出售相关业务的整体方案；时任董事会秘书姜其斌作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对株洲时代新材料科技股份有限公司及时任总经理杨军、时任董事会秘书姜其斌予以通报批评。
2、整改情况
公司及相关责任人收到上述纪律处分决定后高度重视，严格按照上海证券交易所的相关要求认真整改，加强证券法律法规学习，强化规范运作意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东利益。
（四）2021年3月，上交所监管关注
1、基本情况
2021年3月15日，上交所下发了《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0022号），主要内容为：
公司2020年度收到政府补助达到应当披露的标准，但未及时披露，直至2021年2月4日才披露，构成违规。时任董事会秘书姜其斌作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监黄蕴洁作为公司财务事项的负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下监管措施决定：对株洲时代新材料科技股份有限公司及时任董事会秘书姜其斌、时任财务总监黄蕴洁予以监管关注。
2、整改措施
公司及相关责任人收到上述纪律处分决定后高度重视，并积极采取措施进行整改。加强了公司内部控制管理及对子公司的监管及重大事项的上报管理，加强对公司、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员的培训力度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东利益。
除上述情形外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
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