深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告|深圳市_新浪财经

　　证券代码：002876 证券简称：三利谱公告编号：2023-078

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2023年12月25日（星期一）14:30

　　网络投票时间为：2023年12月25日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15至2023年12月25日下午15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1－9栋

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：董事长张建军先生

　　（6）股权登记日：2023年12月19日

　　（7）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　2、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 62人，代表股份48,131,592股，占上市公司总股份的27.6801%。其中：

　　（1）现场会议出席情况：

　　参加现场投票表决的股东及股东代表3人，代表股份总数33,236,196股，占公司有表决权股份总数的19.1139％。

　　（2）网络投票情况：

　　通过网络投票的股东59人，代表股份14,895,396股，占上市公司总股份的8.5662％。

　　（3）参加本次股东大会表决的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 59人，代表股份4,899,408股，占公司股份总数2.8176％。

　　3、公司部分董事、监事及高级管理人员代表出席和列席了会议。国浩律师（深圳）事务所律师代表出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（1）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意47,955,184股，占出席会议所有股东所持股份的99.6335％；反对176,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.3665％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,723,000股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3994％；反对176,408股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　（2）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（3）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（4）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（5）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（6）审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（深圳）事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002876 证券简称：三利谱公告编号：2023-079

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　第五届董事会2023年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月22日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2023年第六次会议的通知。本次会议于2023年12月25日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长张建军先生、董事陈洪涛先生、独立董事胡春明先生、陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司全体监事和高级管人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　经审议，董事会同意公司与安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”）签订《增资协议》。公司将以自有资金方式增资5,000万元认购安徽吉光新增注册资本5,000万元，本次增资完成后，公司将持有安徽吉光16.86%的股权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会2023年第六次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002876 证券简称：三利谱公告编号：2023-080

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月25日与安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”或“标的公司”）签订了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。公司将以自有资金方式增资5,000万元认购安徽吉光新增注册资本5,000万元，本次增资完成后，公司将持有安徽吉光16.86%的股权。

　　公司已于2023年12月25日召开第五届董事会2023年第六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：安徽吉光新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91341171MA8Q7HLY1U

　　3、公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2023年03月22日

　　4、法定代表人：梅坦

　　5、注册资本：壹亿圆整

　　6、住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园-期）8号物业楼403-134座

　　7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　8、股权结构

　　（1）目前工商登记上显示，标的公司为由苏州天禄光科技股份有限公司独资控股的一人公司，按照苏州天禄光科技股份有限公司2023年8月7日发布的《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2023-094），天津显智链投资管理中心（有限合伙）拟以1元/1元注册资本的价格认缴标的公司新增4,000万元的注册资本，同时，苏州天禄光科技股份有限公司对标的公司增资10,667万元。

　　标的公司的上述增资尚未完成工商变更登记，登记完成后，标的公司的股东构成与股权结构为：

　　■

　　安徽吉光及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经核查，安徽吉光不属于失信被执行人。

　　9、主要财务数据：因安徽吉光于2023年3月22日成立，尚未正式开展业务，暂无经营财务数据。

　　三、协议的主要内容

　　甲方1：苏州天禄光科技股份有限公司

　　甲方2：天津显智链投资中心（有限合伙）

　　乙方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　丙方：安徽吉光新材料有限公司

　　1、各方同意，为促进丙方经营业务发展及壮大，乙方向丙方提供投资资金，本次增资的路径为乙方将以货币形式对丙方进行增资以获得丙方股权，乙方投资资金共计为5,000万元。

　　2、各方同意，乙方因本次增资而持有的丙方的股权比例以各方认缴出资金额为依据计算，投资价格为1元/1元注册资本。本次增资完成后，丙方注册资本为29,667万元，其中乙方认缴出资为5,000万元，乙方持有丙方16.86%的股权。乙方投入的投资资金5,000万元全部计入丙方的注册资本。

　　3、乙方应在甲方1完成实缴出资20,667万元并提供实缴出资的实缴凭证后的10个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入丙方指定的银行账户。

　　4、乙方依照本协议约定缴足出资后，丙方应在10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代丙方原章程。

　　5、各方同意并保证，投资完成后，乙方可委派合计1名董事。

　　6、丙方不设监事会，设监事一名，监事人选由甲方一以外的股东推荐出任。

　　7、本次增资款项仅用于丙方的正常经营需求。不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出；非经丙方董事会批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

　　8、本协议签署日前丙方未告知乙方的对外负债与担保等任何形式债务由丙方的原股东自行承担。

　　9、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后30日内未能解决，则任何一方均可向丙方所在地法院提起诉讼。

　　10、本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。

　　四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、本次投资的目的和对公司的影响

　　本次投资标的公司是为充分发挥双方在各自领域的优势和资源，促进产业链深度融合，提升公司业务规模和核心竞争力，强化公司竞争优势，符合公司的战略规划及发展需求。

　　本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

　　2、本次投资存在的风险

　　安徽吉光在实际建设运营中可能面临宏观经济，行业发展、市场变化及经营管理等因素影响，是否能够取得预期收益仍然存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、关于与安徽吉光之增资协议。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002876 证券简称：三利谱公告编号：2023-081

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　关于提前归还部分募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专户。具体内容详见2023年4月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）

　　公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。

　　2023年12月25日，公司已将人民币10,000万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。

　　截止目前，公司已累计归还10,000万元资金闲置募集资金至公司募集资金专用账户，剩余暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金将在到期之前归还。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金提前返回至募集资金专用账户，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日