国旅文化投资集团股份有限公司 关于第二大股东当代旅游签署质押 证券处置协议的提示性公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临119

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于第二大股东当代旅游签署质押

　　证券处置协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  截至本公告日，公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）持有公司57,936,660股股份，占公司总股本504,936,660股的11.47%。本次质押证券处置的股数为8,810,000股，占当代旅游其持有公司股份数量的15.21%，占公司股份总数的1.74%。

　　●  本次质押证券处置不会对公司的控制权产生影响。目前，公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”），实际控制人为江西省国资委。

　　●  截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完阶段，后续流程涉及标的股份解除司法冻结、法院出具过户裁定书或协助执行通知书、股权变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）收到厦门当代旅游资源开发有限公司管理人（下称“管理人”）发来的《告知函》，管理人于2023年12月25日与赵俊签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的8,810,000股国旅联合（证券代码600358）股票处置过户给赵俊，每股折价人民币5.516元，以抵偿当代旅游欠付赵俊的等额未履行债务。现将具体事项公告如下。

　　一、处置协议涉及的标的股票有关情况

　　2023年12月25日，管理人与赵俊签订《质押证券处置协议》，约定将当代旅游持有的8,810,000股国旅联合（证券代码600358）股票处置过户给赵俊，每股折价人民币5.516元，以抵偿当代旅游欠付的等额未履行债务。本次质押证券处置过户后相关股东的持股情况如下：

　　■

　　二、处置协议主要内容

　　交易双方

　　甲方（出质人）：厦门当代旅游资源开发有限公司

　　乙方（债权人、质权人）：赵俊

　　1、质押证券情况

　　2017年8月7日，甲方与乙方签订《股票质押合同》[合同编号：2017年（质押）字第Z07-02-10号]，约定为确保乙方分别与厦门当代资产管理限公司、厦门当代文化发展股份有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、厦门当代贸易有限公司、厦门阳光世纪房地产开发有限公司签署的五份《借款合同》（以下简称“主合同”）项下的相关债务得到完全、适当的履行，保障乙方在主合同项下相关债权的实现，甲方同意将以其依法持有的16,810,000股国旅联合股票（证券代码600358）出质给乙方，为上述五份《借款合同》项下借款人对乙方负有的全部责任和义务提供担保。截至2019年2月27日，甲方出质给乙方的股票为其依法持有的8,810,000股国旅联合股票。

　　截至本协议签署日，上述8,810,000股国旅联合股票（以下简称“质押证券”）均为无限售流通股，质押登记生效已满12个月，质押证券除本协议载明的质押情况之外，依乙方之申请被广州市海珠区人民法院司法冻结，执行案件案号为（2022）粤0105执9867号。

　　2、甲方破产程序及乙方债权认定情况

　　2022年10月20日，厦门市中级人民法院作出（2022）闽02破申162号民事裁定书，裁定受理上海厚行资产管理有限公司对当代旅游的破产重整申请，并于2022年11月1日指定福建信实律师事务所担任厦门当代旅游资源开发有限公司管理人。2023年8月1日，厦门市中级人民法院裁定终止当代旅游重整程序，并宣告当代旅游破产。

　　经厦门市中级人民法院（2022）闽02破174号民事裁定书确认，乙方对甲方享有担保债权金额为人民币86,009,844.00元，担保物为甲方持有的8,810,000股国旅联合股票（证券代码600358）。

　　2023年9月12日，当代旅游债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。根据《破产财产变价方案》相关规定，管理人可与质权人协商确定国旅联合股票的处置方式。

　　3、质押证券处置原因

　　因甲方未履行到期债务，经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，债务人因主合同欠付的全部未履行债务的金额为人民币86,009,844.00元（以下简称“全部未履行债务”），甲方同意将质押证券8,810,000股股份处置并过户给甲方，以抵偿债务人欠付的等额未履行债务。

　　4、处置价格和处置数量

　　甲乙双方同意，质押证券处置价格按照 2023年12月19日前20个交易日的收盘价均价计算（即处置单价为每股人民币5.516元）。双方确定，质押证券的最终处置价格为每股人民币5.516元，处置过户的质押证券数量为8,810,000股，合计可抵偿债务金额为人民币48,595,960元。

　　5、其他事宜

　　（1）因乙方系质押证券的质权人，若过户环节需要乙方办理相关解除质押登记手续，由乙方自行办理。

　　（2）依乙方之申请，广州市海珠区人民法院在（2022）粤0105执9867号执行案件中，对质押证券及甲方证券资金账户等予以冻结，乙方应协助甲方在厦门市中级人民法院出具过户裁定书或协助执行通知书前完成解封工作。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、本次处置协议涉及公司持股5%以上股东持有的公司股份的处置，不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　2、当代旅游已于2023年8月1日被福建省厦门市中级人民法院宣告破产(详见公司于2023年8月17日披露的公告编号为2023-临081《关于公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司被法院宣

　　告破产的公告》)。本次股权处置的股份为当代旅游持有的本公司8,810,000股份(占公司总股份的比例为1.74%)。本次股权处置不会对公司的控制权产生影响，目前，公司控股股东为江旅集团，实际

　　控制人为江西省国资委。

　　3、截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完阶段，后续流程涉及标的股份解除司法冻结、法院出具过户裁定书或协助执行通知书、股权变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合     公告编号：2023-临120

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年12月25日

　　(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋201会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：魏曦律师、邹小凤律师

　　2、律师见证结论意见：

　　国旅文化投资集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、报备文件

　　1、国旅文化投资集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

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