顾家家居股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《战略合作暨股份转让协议之补充协议》暨控制权变更的进展公告|顾家家居_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”，“公司”）控股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）及其一致行动人TB Home Limited （以下简称“TB Home”）以及公司实际控制人顾江生先生、顾玉华先生和王火仙女士于2023年12月25日与宁波盈峰睿和投资管理有限公司（以下简称“盈峰睿和投资”）签署了《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议》（以下简称“《战略合作暨股份转让协议之补充协议》”）：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%，转让价格调整为人民币36.7187元/股，转让总价款调整为人民币8,880,002,490.10元。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　顾家家居控股股东顾家集团及其一致行动人TB Home以及公司实际控制人顾江生先生、顾玉华先生和王火仙女士于2023年11月9日与盈峰睿和投资签署了《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议》（以下简称“《战略合作暨股份转让协议》”）：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于控股股东、实际控制人签署〈战略合作暨股份转让协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2023-074）。

　　公司于2023年11月14日披露了《顾家家居简式权益变动报告书》、《顾家家居详式权益变动报告书》，于2023年11月15日披露了《顾家家居详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　二、本次权益变动的进展情况

　　因《战略合作暨股份转让协议》约定：“顾家集团、TB Home、顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士、盈峰睿和投资、顾家家居管理层就本次股权交易后顾家家居的内部治理等事项达成一致并签署书面协议为盈峰睿和投资支付首期价款的先决条件”，顾家集团、TB Home、顾江生先生、顾玉华先生和王火仙女士于2023年12月25日与盈峰睿和投资签署了《顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议》（以下简称“《战略合作暨股份转让协议之补充协议》”）。协议主要内容如下：

　　转让方1：顾家集团；

　　转让方2：TB Home

　　转让方1与转让方2统称“转让方”。

　　受让方：盈峰睿和投资

　　实际控制人1：顾江生；

　　实际控制人2：顾玉华；

　　实际控制人3：王火仙

　　实际控制人1、实际控制人2、实际控制人3统称“实际控制人”。

　　目标公司：顾家家居

　　（一）本次交易

　　转让方同意将其合计持有的目标公司241,838,695股流通股份（占目标公司总股份数的29.42%，“标的股份”），调整为按照36.7187元/股的价格转让给受让方，总转让价格随之调整为人民币8,880,002,490.10元（“股份转让总价款”），具体转让情况如下表所示：

　　■

　　（二）股份转让价款的付款

　　1、股份转让总价款分二期支付，首期价款约为股份转让总价款的85.59%，第二期价款约为股份转让总价款的14.41%。

　　2、首期股份转让价款约为股份转让总价款的85.59%（“首期价款”，总计7,600,000,000元），于交割日由受让方以人民币（含跨境人民币）支付。尽管有上述约定，受让方在交割日应向转让方实际支付的股份转让价款为首期价款扣减预付款（如有）、交割前分红（如有）、代扣税款（如有）及转让方应向受让方偿还的借款及其截至交割日产生的利息后的余额（“交割日支付金额”）。受让方支付完毕交割日支付金额后，视为受让方已经支付完毕首期价款。具体为：

　　（1）受让方应向转让方1支付的交割日支付金额计算公式如下：

　　6,175,990,862.78元-预付款（如有）-转让方1拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-受让方向转让方1提供的借款及其截至交割日产生的利息

　　上述利息的计算公式为：借款利息=借款本金*双方另行约定的年利率*借款本金汇入转让方1书面指定账户之日（含当日）起至交割日（不含当日）总天数/360。

　　（2）受让方应向转让方2支付的交割日支付金额计算公式如下：

　　1,424,009,137.22元-转让方2拟转让的标的股份对应的交割前分红（如有）-代扣税款金额（如有）

　　3、第二期股份转让价款约为股份转让总价款的14.41%（“二期款”，总计1,280,002,490.10元），在下列条件（“二期款支付先决条件”）全部满足的前提下，在2024年5月30日前向转让方2支付：

　　（1）未因交割日前事项或原因导致发生针对上市公司的重大法律程序；

　　（2）转让方及实际控制人未重大违反全套交易文件；

　　（3）未因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；

　　（4）上市公司不存在未在目标公司定期报告中披露的体系外担保；

　　（5）交割日后四十五日内完成或促使完成上市公司换届选举、公司章程的修改，及交割后事项已经全部完成。

　　如二期款支付时存在转让方、实际控制人对全套交易文件的任何违反并对受让方造成经济损失或触发违约金赔偿义务，或存在其他根据全套交易文件其应向受让方支付或赔偿的款项或受让方可扣减的款项（合称“扣减项”），则受让方在支付二期款之时，有权扣除该等扣减项后将余额支付给转让方2，即视为受让方已履行二期款支付义务。

　　（三）公司治理

　　1、目标公司的董事会成员由5名增加至9名，其中受让方有权提名3名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，且推举受让方提名的2名独立董事分别担任目标公司董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）。

　　2、目标公司董事长由受让方推荐（受让方拟推荐交割日后新一届董事长为顾江生先生）并经目标公司董事会依法选举产生。

　　3、各方同意，目标公司的总经理继续留任。

　　4、各方同意，不晚于交割日后四十五日内完成或促使完成如下工作：

　　（1）依法召集、召开董事会、股东大会等会议，选举相关董事、聘任相关高级管理人员；

　　（2）修改目标公司章程。

　　（四）交割后事项：除另有约定外，转让方与实际控制人共同且连带地承诺在2024年4月30日前完成以下事项：

　　1、第三方同意：本次交易须通知相关方或须取得相关方同意或应履行其他程序的，完成通知相关方或取得相关方同意或履行完毕其他程序。

　　2、顾家品牌标识：除经受让方事先书面同意的情形以外，转让方及其关联方（与上市公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司除外）已完成包含顾家品牌标识之公司名称的变更登记备案手续。

　　3、对外担保：上市公司已解除其于交割日前为任何上市公司以外的主体（包括上市公司的实际控制人和/或股东，以及在交割日前属于上市公司但后续不属于上市公司的主体）提供或承诺提供的任何形式的担保（“体系外担保”）。

　　（五）其他特别安排

　　1、目标公司品牌的使用限制：转让方及实际控制人同意和确认，除本补充协议另有约定外，顾家品牌标识均归属于上市公司所有。与上市公司业务不存在竞争关系的转让方1及其在交割日前存续的控股子、孙公司按交割日前的方式和范围继续在企业名称或简称中使用“顾家”，不视为对本条款的违反

　　2、公开承诺：转让方及实际控制人向受让方承诺，本次交易完成后，其仍将严格履行其公开作出且仍需继续履行的承诺。

　　（六）协议的生效：本补充协议经各方适当签署后自补充协议签署日起成立并生效。

　　（七）协议的解除：主协议及本补充协议于下列情形之一发生时解除并终止：

　　1、经各方协商一致解除。

　　2、由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件）而不能完成标的股份过户，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，或中国证监会、上交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和受让方均有权向对方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　3、转让方或实际控制人对任一全套交易文件有重大违反而导致受让方进行本次交易的目的不能实现的，受让方有权向转让方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　4、如交割先决条件于2024年1月31日或受让方书面同意延后的其他日期未能获得全部满足或被受让方豁免的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　5、因转让方或实际控制人或目标公司被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查或发生违法、违规、违约行为或因标的股份被限制处分（包括但不限于部分或全部被司法冻结、发生已经在目标公司公告中披露的质押情形之外的质押、涉及仲裁、诉讼等争议）导致标的股份截至2024年3月31日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　6、非因上述协议解除中第5条事由导致标的股份截至2024年6月30日或受让方书面同意延后的其他日期仍未全部过户至受让方名下的，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　7、受让方逾期支付股份转让价款达到三十日的，转让方有权向受让方发出书面通知终止主协议及本补充协议。

　　8、交割日后任何时间，若目标公司发生如下任一事项，受让方有权向其他方发出书面通知终止主协议及本补充协议：

　　（1）因交割日前事项或原因导致发生针对上市公司的重大法律程序且发生后果或上交所实施风险警示或退市的后果；

　　（2）2022年度或此前目标公司首发上市申报报告期或上市后的任一会计年度经追溯重述（因目标公司会计政策变更导致的追溯重述除外）后的目标公司净利润低于目标公司该会计年度定期报告/期间审计报告披露的当年度净利润的80%；

　　（3）因交割日前的事项或原因导致目标公司被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的合并审计报告；

　　（4）其他因转让方或实际控制人违反主协议或本补充协议严重损害受让方在目标公司持股权益的情形。

　　（八）协议解除的后果

　　1、受让方向转让方1提供借款前，若因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据约定被受让方单方解除，转让方及实际控制人应按照约定向受让方支付违约金并根据全套交易文件的约定承担其他责任。

　　2、交割日后，若非因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率6%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

　　利息=受让方已实际支付的款项*6%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

　　3、交割日后，若因转让方和/或实际控制人违法、违规或违约的原因导致主协议及本补充协议根据约定被解除，转让方应在受让方发出解除通知后十五个工作日内退还受让方已实际支付的股份转让价款（包括但不限于借款本息与预付款转化的股份转让价款、代扣税款金额）及其按照年化利率20%（单利）计算的利息，受让方足额收到前述款项后依法将标的股份过户至转让方名下。上述利息的计算公式为：

　　利息=受让方已实际支付的款项*20%*受让方已实际支付的款项汇入转让方书面指定账户之日（含当日）起至受让方收回全部款项及利息之日（不含当日）总天数/360。

　　4、为避免疑义，转让方和/或实际控制人分次向受让方退还股份转让价款及利息的，默认其优先偿还利息。

　　5、主协议及本补充协议解除后，对协议各方不再具有法律效力，但不影响相关方根据全套交易文件要求其他方承担违约及赔偿责任，且本补充协议中关于“保密”“违约责任及赔偿”“协议解除的后果”及“适用法律与争议解决”的约定继续有效。

　　（九）协议的优先性：本补充协议与主协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本协议未约定的事项，仍以主协议的约定为准。

　　三、所涉后续事项

　　公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月25日