东莞发展控股股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议公告

　　股票代码：000828       股票简称：东莞控股      公告编号：2023-081

　　东莞发展控股股份有限公司

　　2023年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）15:00。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日9:15一15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：东莞市南城街道轨道交通大厦37楼1号会议室

　　（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　（四）召集人：东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　（五）主持人：董事长王崇恩先生

　　本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共计49人，代表股份733,650,004股，占公司有表决权股份总数的70.5760%。

　　其中：

　　1、参加现场投票表决的股东及股东授权委托代表5人，代表股份 725,842,794股，占公司有表决权股份总数的69.8250%。

　　2、参加网络投票的股东44人，代表股份7,807,210股，占上市公司总股份的0.7510％。

　　3、参加本次股东大会现场会议和网络投票的单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东授权委托代表（即，中小股东）46人，代表股份7,807,410股，占公司有表决权股份总数的0.7511％。其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份200股；通过网络投票的股东44人，代表股份7,807,210股，占公司有表决权股份总数的0.7510%。

　　经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　　（二）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　（一）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（二）《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　2、本次交易具体实施方式概述

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　3、交易对方

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　4、标的资产

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　5、交易对价及定价依据

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　6、过渡期损益的归属安排

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　7、因本次交易相关协议产生的相关费用

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　8、遗留问题的解决方式

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　9、相关资产办理权属转移的合同义务

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　10、违约责任

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　11、本次交易有关决议的有效期

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（三）《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（四）《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关协议的议案

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（五）《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（六）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（七）《关于〈东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（八）《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（九）《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十）《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十一）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十二）《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十三）《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十四）《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十五）《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十七）《关于本次交易定价公允的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十八）《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（十九）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（二十）《关于〈本次重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明〉的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（二十一）《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（二十二）《关于续聘审计机构的议案》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　（二十三）《东莞发展控股股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决情况：

　　■

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德和衡（广州）律师事务所

　　2、律师姓名：邓向龙、黄吴涵馨

　　3、律师鉴证结论性意见：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席和列席本次临时股东大会人员的资格、表决程序、决议事项等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的东莞控股2023年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京德和衡（广州）律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：000828          股票简称：东莞控股        公告编号：2023-082

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关于签署股权转让意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易双方签署的《东莞信托有限公司股权转让意向协议书》系转让双方就股权转让事宜达成的意向性文件，本次交易方案尚需根据审计、评估等结果进一步协商洽谈，尚需履行相关决策、审批程序等。

　　2、本次签订的股权转让意向协议仅为公司与交易对方达成的意向性协议，本次交易能否达成并签署正式协议存在不确定性，在未完成审批程序、未实施完成股权转让事项之前，该事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称“路桥公司”）签署了《东莞信托有限公司股权转让意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），公司拟将持有的东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）22.2069%的股权转让给路桥公司。本次交易尚需第三方机构进行审计、评估，并根据审计、评估结果进一步协商洽谈、推进和落实，且需取得本公司、路桥公司审批同意及国家金融监督管理总局或其授权机构审批，本次交易双方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性。

　　本次交易对方为路桥公司，路桥公司的控股股东为东莞市交通投资集团有限公司，因其同时为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易。本次关联交易的具体金额及交易细节尚未最终确定，若后续确定了具体的交易方案，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　二、标的公司基本情况

　　公司名称：东莞信托有限公司

　　统一社会信用代码：91441900198065976Q

　　营业期限：1987-03-13至无固定期限

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼

　　注册资本：165,618.5568万人民币

　　法定代表人：廖玉林

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。

　　股东及实际控制人：东莞金融控股集团有限公司持有东莞信托77.7931%股权，为其控股股东，本公司持有东莞信托22.2069%股权，东莞信托实际控制人为东莞市国资委。

　　是否失信被执行人：否

　　三、交易对方的基本情况

　　公司名称：东莞市路桥投资建设有限公司

　　统一社会信用代码：91441900281884489H

　　营业期限：1996-04-26至无固定期限

　　注册地址：广东省东莞市东城街道狮龙路13号

　　注册资本： 10,000万人民币

　　法定代表人：刘伟

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护；市政公共设施管理；交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东及实际控制人：东莞市交通投资集团有限公司持有路桥公司100%股权，为其控股股东，实际控制人为东莞市国资委。

　　是否失信被执行人：否

　　四、意向协议的主要内容

　　（一）签约双方

　　甲方：本公司

　　乙方：路桥公司

　　（二）交易标的

　　甲方拟向乙方转让其持有的目标公司（东莞信托）22.2069%的股权及该等股权对应的一切股东权利和权益（下称“本次交易”），现甲方对目标公司已认缴出资36,778.741579万元，截止本协议签署日已实缴完毕。

　　（三）交易的价格、条件

　　甲、乙双方达成意向，以甲方实缴出资为基础，参照审计、评估机构最终出具的审计报告、评估报告确定的目标公司净资产及整体估值，并参照尽调机构出具的尽职调查报告，由双方后续协商确定目标股权的最终交易价格及交易条件。

　　（四）排他性条款

　　自本协议签署之日起至2024年6月30日，未经乙方事先书面同意，甲方不得就其所持目标股权与任何第三方进行协商、谈判或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。目标公司从事的与日常经营相关的行为不属于违反上述排他义务的行为。

　　（五）其他约定

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效，自双方签署正式的股权转让协议之日、乙方书面通知甲方终止本次交易之日或双方另行协商确定之日起失效。

　　五、签署意向协议对公司的影响

　　此次签署的意向协议仅为签约双方达成的初步意向，在未完成审批程序、未实施完成股权转让事项之前，本次签署的意向协议不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。本次交易后续如果顺利实施，则有助于优化公司资产结构，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　六、本次交易的风险分析

　　本次交易的具体细节尚在洽谈中，双方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《东莞信托有限公司股权转让意向协议书》。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP