江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于召开2024年第一次 临时股东大会的通知

　　证券代码：002513            证券简称：蓝丰生化         编号：2023-114

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第八次会议于2023年12月25日召开，以8票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月12日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2024年1月12日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月12日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年1月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场表决和网络投票中一种表决方式。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月9日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：安徽省滁州市苏滁国际商务中心6楼10号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、上述议案已分别经公司第七届董事会第八次会议和公司第七届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月26日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、议案2为逐项表决议案。议案2.01为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面、邮件或传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　　2、登记时间：2024年1月10日上午9:00至下午16:00。

　　3、登记地点：江苏新沂经济开发区宁夏路2号江苏蓝丰生物化工股份有限公司证券部。

　　4、会务联系方式

　　会议联系人：王优

　　电 话：0516－88920479

　　传 真：0516－88923712

　　邮箱地址：lfshdmb@jslanfeng.com

　　通讯地址：江苏新沂经济开发区宁夏路2号蓝丰生化证券部

　　邮 编：221400

　　5、其他事项

　　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月12日（星期五）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2024年1月12日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人/本单位出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或社会统一信用代码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

　　■

　　本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（盖章/签字）：

　　受托人（签 字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

　　3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

　　4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-115

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于全资子公司计提资产

　　减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况的概述

　　为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据《企业会计准则》和公司财务管理相关制度，基于谨慎性原则，对公司下属全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）现有设备、房屋、建筑物等进行了减值测试，计提固定资产减值准备人民币85,230,221.70元，对公司2023年度的利润影响最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　二、资产减值准备计提的具体情况说明

　　公司依据《企业会计准则第4号一一固定资产》《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司财务管理相关制度，固定资产存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　鉴于目前宁夏蓝丰主要生产多菌灵及其中间体邻硝基苯胺、邻苯二胺，由于设备老旧，自动化水平低，生产效率较低，收率远低于行业水平，多年来收入成本出现倒挂，致使公司近几年一直处于亏损状态。同时因多菌灵的主要市场巴西在2022年起禁止在该国使用杀菌剂多菌灵，对公司生产销售造成较大冲击，对公司经营业绩造成较大影响，因此本次拟对宁夏蓝丰固定资产计提减值准备人民币85,230,221.70元，本次计提固定资产减值准备计入的报告期为2023年第四季度。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提固定资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提固定资产减值准备后，预计将减少公司2023年利润总额85,230,221.70元，对公司2023年度的利润影响最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　四、董事会关于对于本次计提资产减值准备事项的合理性说明

　　公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，综合判断对可能发生减值损失的固定资产计提减值准备。本次计提减值准备后，更能公允反映子公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提固定资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规。本次计提后的财务信息能够更加公允地反映子公司资产的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提固定资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，符合子公司资产的实际情况，能够更加真实地反映子公司的资产状况。该事项的审议程序合法合规。监事会同意全资子公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-116

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于出售全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）持有宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）100%股权。鉴于近几年来宁夏蓝丰长期持续大额亏损，对公司的经营发展带来沉重负担，为优化公司资产结构及资源配置，公司拟将持有的宁夏蓝丰100%股权以人民币2,050.00万元转让给河北网联农业科技有限公司（以下简称“网联农业”），本次股权转让完成后，公司不再持有宁夏蓝丰股权，不再将宁夏蓝丰纳入合并报表范围。

　　宁夏蓝丰作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营存在为其提供担保的情况，本次交易完成后，公司不再持有宁夏蓝丰股权，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与网联农业在《股权转让协议》中明确约定了反担保措施，并要求网联农业尽快配合解除公司的担保责任。

　　（二）其他说明

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条等相关规定，结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组情形。

　　2、公司与网联农业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

　　3、公司于2023年12月25日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：河北网联农业科技有限公司

　　2、成立时间： 2012-03-27

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：新乐市长寿街道新无公路南侧888号（河北伊诺生化有限公司院内）

　　5、法定代表人：丁世杰

　　6、注册资本：300万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91130184592490786U

　　8、经营范围：一般项目：农业信息咨询服务，农业新技术开发，农业技术开发相配套的生物肥料及水溶性肥料产品的推广、生产与销售；未经加工的初级农产品、使用农产品、水果、蔬菜、土特产、米、面粮油、肉制品、饮料、茶叶批发零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；服装服饰零售；个人卫生用品销售；卫生用杀虫剂销售；化肥销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用木制品销售；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；玩具、动漫及游艺用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、与公司关联关系：无

　　10、股权结构：河北伊诺生化有限公司持股60%，丁守正持股40%，实际控制人为丁守正。

　　11、是否属于失信被执行人：经查询，网联农业不属于失信被执行人

　　截至2023年9月30日，网联农业最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）企业概况

　　河北网联农业科技有限公司目前无实际经营，是河北伊诺生化有限公司的控股子公司，河北伊诺生化有限公司（以下简称“伊诺生化”）成立于1999年7月，注册资本3,000万元，现位于新乐市省级工业聚集区，属于国家农药定点生产企业。截止2023年9月30日，伊诺生化最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：元

　　■

　　伊诺生化现有杀虫剂、杀菌剂、杀螨剂、除草剂、叶面肥、新型复合功能性肥料、微生物菌剂、大量元素水溶肥、含腐植酸水溶肥、生物有机肥等百十余个品种，符合国家产业政策。同时拥有现代化的生产设备，先进的生产工艺和完善的质量保证体系，生产车间有悬浮剂自动灌装线、乳油自动灌装线、可湿性粉剂生产线，肥料生产线，年生产制剂约2000吨。

　　伊诺生化销售网络覆盖全国，产品主要出口至越南、印尼、泰国、东南亚等国家。公司已通过《质量管理体系认证》、《环境管理体系认证》和《职业健康安全管理体系认证证书》，获得了“河北省消费者信得过产品”，“2021年中国农药杀虫剂50强”、“2021中国农药品牌金口碑30强”、“2022年中国农药企业影响力50强”、“2022年中国农药质量与信誉双优品牌100强”等荣誉称号。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：宁夏蓝丰精细化工有限公司

　　2、成立时间： 2011-05-27

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5、法定代表人：于良传

　　6、注册资本：60000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91640500574853571X

　　8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　10、股权结构：本次转让前，宁夏蓝丰是公司持股100%的全资子公司

　　11、是否属于失信被执行人：经查询，宁夏蓝丰不属于失信被执行人

　　具有从事证券业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年10月31日为基准日对宁夏蓝丰进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》报告号XYZH/2023HFAS1F0223。根据审计报告，宁夏蓝丰的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）标的公司的资产权属情况

　　本次交易标的为宁夏蓝丰100%股权，宁夏蓝丰拥有的部分土地使用权和房屋所有权已办理抵押，抵押权利人为中国工商银行股份有限公司新沂支行，用于为公司向中国工商银行股份有限公司新沂支行申请借款提供抵押担保，所担保的主债权为自2020年9月14日至2023年9月14日期间形成的债权在6,055.92 万元的最高余额内。截止目前，该笔借款的担保余额为3,200万元。除此之外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）与本公司的经营性往来情况

　　截止目前，公司及子公司对宁夏蓝丰应付款项为673.39万元，公司及子公司对宁夏蓝丰应收款项为11,794.40万元，宁夏蓝丰与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　（四）对外提供担保的情况

　　1、公司对宁夏蓝丰提供的担保

　　本次交易前，宁夏蓝丰为公司全资子公司，公司存在为其提供担保的情况。公司已于2023年4月25日和2023年5月18日召开第六届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度为子公司提供对外担保额度的议案》，同意公司为其融资事宜提供总额不超过人民币2亿元的担保额度。截止目前，公司向宁夏蓝丰提供担保的余额为1,000万元。

　　2、宁夏蓝丰对公司提供的担保

　　本次交易前，宁夏蓝丰为公司全资子公司，其存在为公司提供担保的情况。截止目前，宁夏蓝丰对蓝丰生化的担保余额为6,200万元。

　　除上述担保事项外，公司不存在其他为宁夏蓝丰提供担保、提供财务资助的情形，宁夏蓝丰亦不存在该情形。

　　（五）其他情况说明

　　本次交易前，根据公司于2023年10月28日与宁夏蓝丰签订的《债权转让协议》，公司同意将对应收北京吉康瑞生健康科技有限公司（以下简称“吉康瑞生”，曾用名“北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司”）14,000万元的股权转让价款，按照账面净值7,000万元转让给宁夏蓝丰，宁夏蓝丰同意受让该债权，该笔债权具体情况如下：

　　2020年11月30日，公司与吉康瑞生签订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于陕西方舟制药有限公司股权转让协议》，约定将公司持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权转让给吉康瑞生，交易对价为4.50亿元。2020年12月31日，公司共收到吉康瑞生支付的2.5亿元股权转让款。根据协议约定，剩余2亿元股权转让款应于2021年12月31日之前支付完毕。截止2021年12月31日，公司未收到吉康瑞生支付的剩余股权转让款，经双方协商，公司同意吉康瑞生延期至2022年12月31日支付。截止2022年12月31日，公司仅收到6,000万元及资金占用费775万元。经协商，公司再次同意将剩余的1.4亿元股权转让款分三期支付，即2023年12月31日之前支付6,000万元，2024年6月30日之前支付4,000万元，2024年12月31日之前支付4,000万元。

　　截至2023年9月30日，公司仍未收到剩余1.4亿元股权转让款，同时根据公司获悉的相关信息，吉康瑞生实际控制人翟文旭因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案调查并已入狱服刑，且吉康瑞生及方舟制药经营状况不佳，导致该笔债权的回收存在较大不确定性。根据谨慎性原则，公司对该笔应收款项已于2021年、2022年累计计提了7,000万元的坏账准备，因此该笔应收账款账面净值为7,000万元。

　　针对该项债权，公司已与网联农业在《股权转让协议》中明确约定若宁夏蓝丰自吉康瑞生处获得还款金额超过7,000万元的，网联农业承诺将确保宁夏蓝丰将超出部分全额向公司支付，并对未支付部分向公司承担补充连带责任。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司安徽分公司出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟转让股权涉及的宁夏蓝丰精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕2-29号），以2023年10月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估结果，宁夏蓝丰股东全部权益的评估价值为20,433,357.76元，具体如下：

　　资产账面价值为 304,314,525.71元，评估价值为331,348,070.24元，评估增值27,033,544.53元，增值率8.88%；负债账面价值为 313,521,965.78 元，评估价值为310,914,712.48元，评估减值2,607,253.30元，减值率0.83%；股东全部权益账面价值为-9,207,440.07元，评估价值为20,433,357.76元，评估增值29,640,797.83元。

　　综合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易的转让价格为20,500,000元，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与网联农业签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

　　甲方： 江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　乙方： 河北网联农业科技有限公司

　　（甲方、乙方以下合称“双方”，单独称“一方”。）

　　（一）标的股权

　　1.1 甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让宁夏蓝丰100%股权（以下简称“标的股权”，对应标的公司注册资本60,000万元，其中，认缴注册资本为60,000万元，实缴注册资本为60,000万元)，乙方同意按照本协议所述条款和条件受让标的股权。

　　1.2 双方确认以2023年10月31日为定价基准日，标的公司截至定价基准日的具体状况见信永中和会计师事务所出具的《宁夏蓝丰精细化工有限公司审计报告》报告号XYZH/2023HFAS1F0223（以下称“审计报告”)及坤元资产评估有限公司安徽分公司出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟转让股权涉及的宁夏蓝丰精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》报告号：坤元评报〔2023〕2-29号（以下称“评估报告”)。

　　（二）转让价格与价款支付

　　2.1 以评估报告的评估值为基础，甲乙双方同意，本次股权转让的总价款为2,050万元。

　　2.2 双方同意，乙方分二期支付前述股权转让款，其中：第一期股权转让款支付比例为51%，即1,045.50万元；第二期股权转让款支付比例为49%，即1,004.50万元。

　　第一期股权转让款应当在本协议生效之日起10日内支付，第二期股权转让款即剩余款项于交割日标的股权变更登记至乙方名下之日起10日内支付完毕。

　　2.3 本次股权转让价格是在乙方充分了解标的公司经营状况以及资产负债情况的基础上双方协商确认，乙方确认，对于标的股权变更登记至乙方名下之前的事项导致或可能导致标的公司产生的任何负债、或有负债、成本、费用、行政处罚、诉讼仲裁、争议纠纷或潜在争议纠纷等，应当由标的公司或乙方自行承担和处理，乙方及标的公司不得向甲方提出任何权利要求或主张。

　　（三）股权交割及特别事项安排

　　3.1 在第一期股权转让款支付完成后3个工作日内，双方应当共同办理宁夏蓝丰营业执照、公司印章、财务账册等资料的移交手续，由乙方行使其对宁夏蓝丰的管理权。

　　3.2 双方应于第一期股权转让款支付完成后7个工作日内，向宁夏蓝丰注册地商事登记管理部门（或市场监督管理部门，以实际管辖机关名称为准）递交标的股权商事登记变更所需的全部资料，办理标的股权商事登记变更事宜。

　　3.3 交割过渡期安排

　　3.3.1交割过渡期为定价基准日至标的股权商事登记变更完成之日。

　　3.3.2 损益安排

　　（1）双方知悉并确认，交割过渡期期间标的公司产生的正常生产经营损益均归属甲方所有。双方应当聘请审计机构进行专项审计以确认损益金额，产生收益的由标的公司向甲方等额支付、乙方承担连带责任；发生亏损的由甲方向标的公司补偿，用以等额抵偿标的公司对甲方的负债。

　　（2）交割过渡期内，双方不得作出任何影响本次股权转让或损害标的公司及下属公司利益的行为。

　　（3）交割过渡期内，双方应按照善良管理人的标准对宁夏蓝丰行使相关权利，不会亦不得进行任何损害标的公司、标的公司债权人的重大利益的行为。

　　（4）交割过渡期内，甲方需保证标的公司的正常生产经营，包括但不限于产品生产销售许可、日常经营所需资金（如有）等，由此形成的债权债务，甲乙双方以交割日为基准日进行书面确认，标的公司应当予以偿还（其中，若涉及借款，应当按照市场公允价格计算并支付利息）并由乙方承担连带责任。

　　3.4 债权债务处理

　　3.4.1双方确认，截至定价基准日，标的公司对甲方所负债权债务等额抵偿后，尚剩余标的公司对甲方的债务余额 8,796.75万元。

　　过渡期内标的公司与甲方之间新发生了业务往来和/或资金往来，导致标的公司对甲方的债务余额发生变动，双方应当对截至标的股权商事登记变更完成之日（包括当日）标的公司对甲方之债务余额进行进一步确认。

　　3.4.2鉴于标的公司经营现状以及资产负债情况，双方同意，标的公司对甲方的债务清偿安排如下：

　　（1）对于股权商事登记变更完成之日（不包括当日）后，标的公司与甲方之间新发生的债权债务关系，双方应当相应债权债务据以发生的交易协议进行支付。

　　（2）对于截至股权商事登记变更完成之日（包括当日）标的公司对甲方的债务余额，双方同意，自本协议生效后满1年之日起，标的公司开始向甲方清偿债务，并于本协议生效之日起2年内向甲方清偿相应债务余额的50%，于本协议生效之日起3年内完成全部剩余债务清偿。

　　若前述期限届满，标的公司因经营困难无法向甲方清偿全部债务的，经双方协商一致可将乙方债务清偿期限延期一年，期间乙方须按照银行同期贷款利率向甲方支付延期清偿剩余债务金额的利息。

　　3.4.3乙方承诺就标的公司对甲方的负债承担连带责任。

　　3.4.4特别的，就标的公司受让甲方转让的1.4亿元债权（账面净值0.7亿元，为甲方向北京吉康瑞生健康科技有限公司出售原全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权尚未收回的剩余1.4亿元股权转让款），若标的公司自债务人处获得还款金额超过0.7亿元的，乙方承诺将确保标的公司将超出部分全额向甲方支付，若标的公司未予以支付的，乙方对未支付部分向甲方承担补充连带责任。

　　3.5 担保措施安排

　　3.5.1双方确认，截至本协议签署日，甲方对标的公司提供担保的余额为1,000万元，标的公司对甲方的担保余额为6,200万元。

　　3.5.2基于本次股权转让完成后，甲方上述担保即构成上市公司对外担保，乙方同意对甲方就上述对外担保以乙方持有的标的公司100%股权提供反担保并配合甲方尽快解除相应的担保措施，若甲方因对标的公司的担保而承担了任何担保责任、为标的公司偿还了任何担保债务的，乙方承诺对标的公司因此对甲方产生的负债承担连带责任。

　　3.5.3 在符合上市公司监管要求的前提下，就本次股权转让完成前，甲方已同意为标的公司提供担保措施且标的公司已向银行提交申请的授信融资事项，甲方可于本次股权转让完成后，在符合上市公司监管法律法规以及规范指引的前提下，为标的公司提供此前已同意提供的担保措施，但标的公司或乙方应当提供符合监管要求的反担保措施。

　　3.5.4乙方承诺保留标的公司对甲方提供的担保，将不会因本次股权转让而要求提前终止。

　　3.6 其他事项安排

　　3.6.1 各方确认，除上述3.5条列示的担保外，甲方不存在其他为乙方及其下属子公司以任何形式提供担保或变相提供担保的情形。

　　3.6.2若在本次股权转让后，若甲方无论基于任何原因（包括但不限于司法判决、仲裁裁决等原因）为标的公司履行了任何义务（包括但不限于清偿债务等情形）或以任何其他形式为标的公司承担了法律责任（包括但不限于违约责任、侵权责任等），乙方及标的公司应当向甲方就所支出的成本及费用予以等额赔偿。

　　3.6.3 双方确认，本次股权转让完成后，由乙方负责标的公司全部员工安置。但基于此前为支持标的公司正常经营发展，甲方向标的公司的派驻了部分人员提供管理和技术支持，为保持标的公司的正常生产经营过渡，甲方同意在合理期限内继续向标的公司通过派驻人员的方式提供管理和技术支持，乙方应当向甲方支付相应费用。双方同意，支持期限不少于两年，可根据业务经营状况续约或提前终止，技术服务协议由双方另行签订。

　　3.6.4 本次股权转让完成后，为支持标的公司正常经营发展，甲方许可标的公司在现有业务范围内合理使用甲方商标，许可方式为普通许可，许可期限自本协议生效之日起两年，前述期限届满后标的公司仍未取得自主商标的，甲方同意届时可与标的公司另行协商延长许可期限，但标的公司应当向甲方支付合理的许可使用费。

　　3.6.5 基于截至本协议签署之日，标的公司部分产品的境外销售系通过甲方的销售路径实现，因此，甲方同意在本次股权转让完成后2年内，就本次股权转让完成前与标的公司之间的既有业务，可在不损害甲方自身正常业务发展的前提下，延续此前的合作模式。但前述安排不得与甲方业务构成竞争、影响甲方的总体业务布局或对甲方利益产生其他损害。

　　（四）承诺和保证

　　4.1 甲方承诺和保证

　　4.1.1 有权签署本协议而不违反其《公司章程》及内部决策制度的规定。

　　4.1.2 按本协议向乙方转让股权，不违反法律、法规及其他政府部门的有关规定，也不违反同任何笫三方已经签署的任何协议。

　　截至本协议签署之日，标的股权系甲方合法拥有的股权，可以依法进行本次股权转让。

　　4.2 乙方承诺和保证

　　4.2.1 乙方按本协议约定足额支付相关款项，且资金来源合法。

　　4.2.2 乙方承诺有权签署本协议而不违反其《公司章程》及内部决策制度的规定，也不违反同任何笫三方已经签署的任何协议。

　　4.2.3 乙方保证提供和披露的相关资质和信息真实、准确和完整，不存在隐瞒或误导。

　　4.3 双方承诺并保证，向对方所作的陈述和保证均是真实的，不存在任何隐瞒，不真实和误导的情况，或任何重大的遗漏。

　　（五）税费

　　5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　5.2 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　（六）违约责任

　　6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补偿措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　6.3 本协议签署后，如乙方未能按照本协议约定向甲方及时足额支付股权转让款，除应当继续履行付款义务之外，每逾期一日应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付逾期利息。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次交易为股权出售，不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易双方亦将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。

　　本次交易完成后，因公司原副总经理徐立成先生（已于2023年7月28日因提前换届离任）担任宁夏蓝丰执行董事一职，若后续其继续担任宁夏蓝丰该职务，则不排除公司与宁夏蓝丰产生关联交易的可能。本次交易的出售价款主要用于公司的日常经营活动。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响及风险提示

　　1、交易的目的

　　宁夏蓝丰公司于2011年成立，初期共有14个产品，近年来，由于受生产工艺成熟度、市场需求、环保政策、生产成本等因素影响，截至目前仅剩农药原药产品多菌灵及中间体邻硝基苯胺、邻苯二胺3个产品在生产，其他产品均已停产。鉴于公司全资子公司宁夏蓝丰长期持续大额亏损状态且整体债务规模较大，短期内其经营业绩存在较大不确定性，若继续保留在公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于公司整体资产结构优化，将对公司的经营发展带来沉重负担。

　　2、对公司的影响

　　现结合公司目前资产结构化需求及后期整体战略布局，经公司审慎决定，公司将逐步处置剥离部分低效农化业务资产，公司本次出售宁夏蓝丰100%股权，有利于优化公司资源配置，进一步集中资源聚焦主业发展，支持新能源业务发展，推动公司快速向新能源产业转型升级。

　　3、风险提示

　　公司将及时督促交易对方支付股权转让款项，并督促交易标的按期支付对公司的债务余额，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、《宁夏蓝丰精细化工有限公司审计报告》；

　　6、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟转让股权涉及的宁夏蓝丰精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-117

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于因出售全资子公司股权

　　形成关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年12月25日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》，公司将持有的宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）100%股权出售给河北网联农业科技有限公司（以下简称“网联农业”）。本次股权转让后，宁夏蓝丰不再纳入公司合并报表范围。

　　宁夏蓝丰在作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营发展，存在为其提供担保的情况，公司为其向江苏阡耘生物科技有限公司（以下简称“阡耘生物”）出具《担保函》，同意为宁夏蓝丰与阡耘生物于2023年11月1日至2024年11月1日期间签订的所有买卖合同中产生的债权提供最高债权额1000万元的连带责任保证。

　　本次股权转让事项完成后，公司将不再持有宁夏蓝丰股权，由于其现任执行董事为徐立成先生，系公司第六届董事会聘任的副总经理，于2023年7月28日因公司提前换届选举离任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关条款，基于谨慎性原则，宁夏蓝丰股权转让完成后，若徐立成先生继续担任其执行董事一职，宁夏蓝丰将成为公司的关联方，前述担保将被动形成关联担保。为保障公司和股东权益，网联农业将为上述融资向公司提供连带责任保证并以其持有的宁夏蓝丰100%股权提供质押担保。

　　公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议分别审议通过了《关于因出售全资子公司股权形成关联担保的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，该事项尚需交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）被担保人的基本信息

　　■

　　（2）被担保人最近一年又一期的财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是因公司出售合并报表范围内子公司而导致原合并范围内担保事项变成关联担保，是历史期间发生并延续的，不属于新增关联担保，股权交易完成后，公司将继续为宁夏蓝丰提供担保。公司与网联农业在《股权转让协议》中约定了相关保障措施，网联农业将向公司提供连带责任保证并以其持有的宁夏蓝丰100%股权提供质押担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项是基于历史期间已发生的事项，因公司出售合并报表范围内子公司而形成的关联担保，股权交易完成后，公司将继续为宁夏蓝丰提供担保。公司与交易对手方约定了保障措施，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、相关意见

　　该事项经董事会审计委员会审议通过并发表意见：本次关联担保系公司出售原合并报表范围内子公司股权所致，系存量担保的延续；网联农业将向公司提供连带责任保证并以其持有的宁夏蓝丰100%股权提供质押担保，有效保障公司利益。公司本次因出售资产形成的关联担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　独立董事事前认可意见：基于谨慎性原则，本次关联担保系因出售合并报表范围内子公司股权而形成的，不属于新增关联担保；网联农业将向公司提供连带责任保证并以其持有的宁夏蓝丰100%股权提供质押担保，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并将该事项提交董事会审议。

　　独立董事意见：本次关联担保系公司出售合并报表范围内子公司而形成的，不属于新增关联担保；公司与网联农业约定了保障措施，网联农业将向公司提供连带责任保证并以其持有的宁夏蓝丰100%股权提供质押担保，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形；公司董事会在审议此事项时，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意继续为宁夏蓝丰提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保余额为 19,620.00 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 54.87%。公司及子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-119

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2023年12月25日以通讯方式召开。本次会议已于2023年12月22日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》

　　为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据《企业会计准则》和公司财务管理相关制度，基于谨慎性原则，对公司下属全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）现有设备、房屋、建筑物等进行了减值测试，计提固定资产减值准备人民币85,230,221.70元，对公司2023年度的利润影响最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见。具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》

　　为进一步突出主业、优化资产结构，公司拟将持有的全资子公司宁夏蓝丰100%股权以2,050万元转让给河北网联农业科技有限公司,本次股权转让完成后，公司不再持有宁夏蓝丰股权，不再将宁夏蓝丰纳入合并报表范围。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见。具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　（三）审议通过《关于因出售全资子公司股权形成关联担保的议案》

　　经审议，本次担保事项是基于历史期间已发生的事项，因公司出售合并报表范围内子公司而形成的关联担保，股权交易完成后，公司将继续为宁夏蓝丰提供担保。公司与交易对手方约定了保障措施，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　1、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会议事规则》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事年报工作制度》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事工作制度》及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2024年1月12日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2024年第一次临时股东大会对相关议案进行审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-120

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2023年12月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年12月22日以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》

　　经审核，公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，符合子公司资产的实际情况，能够更加真实地反映子公司的资产状况。该事项的审议程序合法合规。同意全资子公司本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》

　　为进一步突出主业、优化资产结构，公司拟将持有的全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）100%股权以2,050万元转让给河北网联农业科技有限公司,本次股权转让完成后，公司不再持有宁夏蓝丰股权，不再将宁夏蓝丰纳入合并报表范围。

　　具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　（三）审议通过《关于因出售全资子公司股权形成关联担保的议案》

　　经审核，本次关联担保系公司出售合并报表范围内子公司而形成的，是基于历史期间已发生的事项，不属于新增关联担保；且公司与交易对手方约定了保障措施，其将向公司提供连带责任保证并以其持有的宁夏蓝丰100%股权提供质押担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2023年12月26日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-118

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　及相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、修改原因及依据

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》和相关制度进行系统性的梳理与修改。

　　二、《公司章程》及相关制度修订情况

　　（一）《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：

　　■

　　（二）本次修订其他相关制度：

　　■

　　除上述第（一）项修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》及其他相关制度事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事工作制度》及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。

　　本次修订后的《公司章程》及其他相关制度详见公司于2023年12月26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

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