江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 第二届董事会第五次 （临时）会议决议公告

　　证券代码：301238    证券简称：瑞泰新材     公告编号：2023-054

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　第二届董事会第五次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次（临时）会议，于2023年12月19日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于2023年12月23日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开（其中贾金平先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长张子燕召集并主持，应出席董事九名，实际出席董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金事项变更的议案》

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金事项变更的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的议案》

　　2024年度，公司及控股子公司开展远期结售汇额度不超过5500万美元。

　　具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的公告》。

　　独立董事发表意见：为了降低汇率波动对公司经营的影响，公司及控股子公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的议案》。

　　保荐机构核查意见：公司及控股子公司本次拟开展远期结售汇事项已经公司董事会审议通过，独立董事认可并发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司制定了《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》及《证券投资与衍生品交易内控制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，公司开展远期结售汇业务以降低经营风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，全体董事一致同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，该议案的股东大会通知另行发出。

　　4、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　该制度具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，该议案的股东大会通知另行发出。

　　5、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　该制度具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　该制度具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　该制度具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　该制度具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　该制度具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：301238       证券简称：瑞泰新材         公告编号：2023-055

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　关于公司及控股子公司

　　拟开展远期结售汇的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月23日，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次（临时）会议，会议审议并通过《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的议案》，现就公司将开展远期结售汇相关事宜公告如下：

　　一、开展远期结售汇的目的

　　公司及控股子公司进出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司经营的影响，公司及控股子公司拟在商业银行开展远期结售汇业务。

　　公司及控股子公司远期结售汇以正常进出口业务为基础，合理安排资金使用，以固定换汇成本、稳定和扩大进出口以及防范汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,不影响公司主营业务的发展。

　　二、远期结售汇品种

　　远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结售汇。

　　三、远期结售汇规模

　　2024年度，公司及控股子公司开展远期结售汇额度不超过5500万美元。该事项资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　四、远期结售汇的风险分析及公司采取的控制措施

　　公司及控股子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险。相关风险以及具体的应对措施如下：

　　1、市场风险：远期结售汇交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定进出口业务和最大限度避免汇兑损失。

　　2、流动性风险：远期结售汇以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在需临时用自有资金向银行支付差价的风险。针对该风险，公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇业务，严格控制远期结售汇的交易规模。

　　3、操作风险：公司在开展远期结售汇交易业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。针对该风险，公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事远期结售汇交易业务。同时，公司已制订《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》、《证券投资与衍生品交易内控制度》，对远期结售汇操作原则、审批权限、组织机构及其职责、实施流程作出明确规定，对远期结售汇的风险控制起到了保证作用。

　　4、履约风险：公司开展远期结售汇交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。为防范该风险，公司将加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序。

　　5、法律风险：如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。针对该风险，公司将加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度。

　　五、会计政策及核算原则适用

　　根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展远期结售汇业务进行相应的核算和处理。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　六、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及控股子公司与银行开展远期结售汇业务，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　为了降低汇率波动对公司经营的影响，公司及控股子公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务的议案》。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司本次拟开展远期结售汇事项已经公司董事会审议通过，独立董事认可并发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司制定了《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》及《证券投资与衍生品交易内控制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，公司开展远期结售汇业务以降低经营风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　综上，保荐机构对公司及控股子公司本次拟开展远期结售汇事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事相关事项独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司及控股子公司拟开展远期结售汇的核查意见；

　　4、远期结售汇交易概述；

　　5、远期结售汇套期保值业务应急预案；

　　6、关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告；

　　7、远期结售汇套期保值业务内控管理制度；

　　8、证券投资与衍生品交易内控制度。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：301238     证券简称：瑞泰新材         公告编号：2023-058

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　关于公司间接控股股东、实际控制人

　　无偿划转事项终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家港市产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）拟以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）100%股权事项，相关事项及进展公告详见公司于2023年7月21日、12月2日和12月13日披露的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于公司间接控股股东、实际控制人筹划无偿划转暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-035）、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于公司间接控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告》（公告编号：2023-050）、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关于公司间接控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告》（公告编号：2023-052）和《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书摘要》。

　　2023年12月25日，公司收到国际贸易《关于终止江苏国泰国际贸易有限公司100%国有股权无偿划转事项的通知》，告知公司经张家港市国有资产管理中心决定，鉴于本次无偿划转的条件尚不成熟，出于谨慎性考虑，决定终止国际贸易100%股权划转事项。

　　上述事项系公司国资股东对下属资产的划转安排，对公司日常生产经营无重大影响。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：301238     证券简称：瑞泰新材      公告编号：2023-056

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　关于拟与专业投资机构共同投资

　　设立基金事项变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、与专业投资机构共同投资的概述

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰新材”）于2023年9月11日召开了第二届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，公司及公司全资子公司上海树培新能源材料有限公司（以下简称“上海树培”）拟与中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）、平安资本有限责任公司（以下简称“平安资本”）共同投资设立上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。合伙企业的总认缴出资额不低于7.15亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额4.9亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的68.53%；上海树培作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资额1,000万元人民币，占合伙企业认缴出资额的1.40%。具体内容详见公司于2023年9 月12日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《瑞泰新材：关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2023-045）。

　　公司于2023年12月23日召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金事项变更的议案》，一致同意上海树培退出此次投资基金项目，变更后的投资基金由瑞泰新材、平安寿险、平安资本共同投资设立，总认缴出资额不变，其中瑞泰新材作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额5亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的69.93%。变更后的合伙人认缴出资情况如下：

　　■

　　上述事宜均以当地市场监督管理机构登记核准的最终批复为准。

　　二、变更后合伙企业的管理模式

　　由于上海树培的退出，平安资本作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，同时担任合伙企业的私募基金管理人，合伙企业的管理模式发生如下变化，其余条款不变。

　　(一) 合伙企业的管理模式和决策机制

　　管理模式：全体合伙人委派并授权普通合伙人平安资本为合伙企业的执行事务合伙人。对合伙企业日常运营和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于执行事务合伙人（由其直接或通过其正式委任的委派代表行使）。

　　平安资本同时担任合伙企业的私募基金管理人，为合伙企业提供投资管理、投资咨询及日常运营服务。执行事务合伙人可以通过授权将全部或部分属于执行事务合伙人的权限授权给管理人。合伙企业就基金管理人的管理向基金管理人支付管理费。

　　决策机制：合伙企业设投资决策委员会，负责对合伙企业投资、投资退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会由五名委员组成，其中平安资本有限责任公司有权委派三（3）名投资决策委员，并聘任两（2）名行业专家作为投资决策委员。未经全体合伙人一致同意，平安资本有限责任公司不得变更或终止前述两（2）名行业专家的投资决策委员席位。投资决策委员会就其职权事项作出决议应经四名以上委员同意方可通过。

　　（二）基金管理人的管理费

　　在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全体有限合伙人认缴出资总额的2%。在合伙企业退出期以及延续期内，合伙企业每年向管理人应付的管理费应为全体有限合伙人的实缴出资总额用于合伙企业在投目标项目尚未退出的投资总额的部分的2%。

　　管理人同意，就瑞泰新材从合伙企业提取管理费的计算基数、计算比例等进行以下调整：（1）投资期内，以瑞泰新材的实缴出资额为基数按照1%/年收取；（2）退出期及延续期内，以瑞泰新材的实缴出资额中所分摊的在投项目尚未退出的投资总额为基数按照1%/年收取。

　　（三）收益分配机制（即《合伙协议》第9.2.1条）

　　除需要进行非现金分配外及/或经管理人决定按合伙协议约定用于再投资外，在合伙企业存续期内，合伙企业就其投资项目所取得的合伙企业收入扣除合伙企业已发生的和合理预留的费用后的金额为“可分配收益”。除非普通合伙人与任一有限合伙人另有约定，可分配收益应当按照以下顺序进行分配：

　　（1）全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资；

　　（2）如在前述各轮分配后还有剩余的，按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人就其合伙企业的实缴出资的收益率达到单利8%/年（一年以365日计算）；

　　（3）如在前述各轮分配后还有剩余的，向管理人分配追赶收益，直至管理人在本第（3）款下分配取得的收益相当于全体合伙人在上述第（2）款下取得的收益除以百分之八十（80%）再乘以百分之二十（20%）。

　　（4）如在前述各轮分配后还有剩余的，百分之八十（80%）按照实缴出资比例向全体合伙人分配，其余的百分之二十（20%）向管理人分配。

　　管理人同意，在根据《合伙协议》第9.2.1条第（3）、（4）款约定进行剩余可分配收益分配时，在管理人与瑞泰新材之间应当按照以下顺序进行分配：

　　（1）在根据《合伙协议》第9.2.1条第（3）款约定进行剩余可分配收益分配时，在管理人与瑞泰新材之间，合伙企业向管理人分配直至管理人在该第（3）款下分配取得的收益相当于瑞泰新材在《合伙协议》第9.2.1条第（2）款下取得的收益除以百分之九十（90%）再乘以百分之十（10%）（“追赶收益”），瑞泰新材在《合伙协议》第9.2.1条第（2）款下取得的收益除以百分之八十（80%）再乘以百分之二十（20%）与前述追赶收益之间的差额分配给瑞泰新材；

　　（2）在根据《合伙协议》第9.2.1条第（4）款约定进行剩余可分配收益分配时，在管理人与瑞泰新材之间，就合伙企业根据《合伙协议》第9.2.1条第（4）款分配前的剩余可分配收益中按照实缴出资比例归属于瑞泰新材的部分，百分之九十（90%）应向瑞泰新材分配，其余的百分之十（10%）向管理人分配。

　　（四）公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。

　　三、此次变更对公司的影响

　　截至本公告日，合伙企业尚未成立，各方尚未就投资事项实际出资。本次变更事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前，合作各方尚未正式签署变更后的合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的相关协议为准。本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（讨论稿）》及其补充协议（讨论稿）。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：301238       证券简称：瑞泰新材         公告编号：2023-057

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月23日召开第二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。现将相关事宜公告如下：

　　一、修订《公司章程》情况

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理本次修订事项的工商变更登记手续。上述事项的变更最终以工商主管部门核准、登记的情况为准。

　　二、备查文件

　　1、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司第二届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、《公司章程》（2023年12月）。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

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