北京竞业达数码科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：003005         证券简称：竞业达        公告编号：2023-075

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2023年12月22日以电话、短信等方式通知全体董事。会议于2023年12月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高级管理人员列席了会议。公司董事长钱瑞先生主持会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　为推进本次公司2023年度向特定对象发行A股股票的工作，结合公司实际情况，同意对公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额进行调整，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细。具体内容详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订，同意公司编制的《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。预案全文详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行了修订，同意公司编制的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。报告全文详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，同意公司编制的《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。报告全文详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行认真分析和计算，就本次2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，同意公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺相应内容进行同步调整。具体内容详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事对第三届董事会第四次会议相关审议事项独立意见

　　特此公告。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：003005          证券简称：竞业达         公告编号：2023-076

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2023年12月22日以电话、短信等方式通知全体监事。会议于2023年12月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会主席林清先生主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　为推进本次公司2023年度向特定对象发行A股股票的工作，结合公司实际情况，同意对公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额进行调整，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细。具体内容详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订，同意公司编制的《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。预案全文详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行了修订，同意公司编制的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。报告全文详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，同意公司编制的《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。报告全文详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行认真分析和计算，就本次2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，同意公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺相应内容进行同步调整。具体内容详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议。

　　特此公告。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：003005         证券简称：竞业达        公告编号：2023-077

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　关于调整2023年度向特定对象发行

　　A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调整，募集资金总额从不超过59,268.00万元调整至不超过46,817.90万元，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细。

　　调整前：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过59,268.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,817.90万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　除上述调整外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：003005         证券简称：竞业达        公告编号：2023-078

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年12月25 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关修订议案。《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称《预案（二次修订稿）》）及相关文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　预案（二次修订稿）披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：003005         证券简称：竞业达        公告编号：2023-079

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关修订议案，对本次向特定对象发行股票预案内容进行了修订，并形成了《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　除以上调整外，本次向特定对象发行股票预案的其他事项无变化。《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及相关文件已在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：003005    证券简称：竞业达   公告编号：2023-081

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　向特定对象发行A股股票

　　发行方案的论证分析报告

　　（二次修订稿）

　　2023年12月

　　北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“竞业达”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、国家产业政策支持做强、做优、做大数字经济发展，赋能传统产业转型升级

　　新一轮科技革命和产业变革深入发展，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等数字技术创新活跃，数字经济成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。世界主要国家都在加紧布局数字经济发展，制定战略规划、加大研发投入，力图打造未来竞争新优势。数字化转型深入推进，传统产业加速向智能化、绿色化、融合化方向转型升级，新产业、新业态、新模式蓬勃发展，推动生产方式、生活方式发生深刻变化。

　　党的十八大以来，我国深入实施网络强国战略、国家大数据发展战略，先后印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》等政策文件，强调要迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。有关部门认真落实各项部署，加快推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济蓬勃发展。

　　2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称“《规划》”），《规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展，做强、做优、做大数字经济。培育壮大数字经济核心产业，研究制定推动数字产业高质量发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群。推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。

　　2、教育信息化进入3.0发展阶段，教育数字化、智能化是主要特点

　　我国教育信息化经电化教育起步，历经教育信息化1.0和教育信息化2.0阶段，到2022年，国家教育数字化战略行动开启，教育信息化3.0的时代正式到来。通过教育数字化改造，建立起泛在学习场景和实施多元混合式教学，进而深入教育本质内涵，带动教育形态和模式变革，最后建设成学习型社会和教育强国。

　　从数字化转型视角看教育信息化，存在三个具有显著特征的发展阶段：信息化设备与教学应用、信息化支撑与教育赋能、信息化引领与教育变革。我们目前正处在第三个阶段，即教育系统变革阶段，注重数字生态的建设与教育形态的重塑，着力探索学习环境的智联融通、教育数字孪生系统的有序演进等。

　　教育部长表示：“把全面启动国家教育数字化战略行动作为一项重大工程。”为此，教育部及相关部门制定了深入推进教育数字化战略行动，坚定推进国家教育数字化战略行动的相关政策及意见，具体如下：

　　■

　　3、人工智能、大数据、虚拟仿真等技术，正在推动教育行业的深刻变革

　　2022年末，以ChatGPT（Chat Generative Pre-trained Transformer）为代表的 AI 2.0技术的问世，向社会展示了人工智能技术在教育行业的广阔应用前景。以人工智能、大数据、虚拟仿真技术为代表的新一代信息技术，正在以前所未有的速度和广度将给教育行业带来广泛的影响，快速地推动教育科技产品的更新迭代。

　　一方面，在AI 2.0时代，教育更要“面向世界，面向未来，面向现代化”，如果教育理念还停留在“听说读写”等“办公室能力”上，培养出的人才与快速进化的AI相比缺乏竞争力。另一方面，教育工作者在科技领域的掌握和创新力可能落后于学习者，是近千年来教育行业从未出现的新问题。随着AI技术的发展，年轻一代学习者获取、学习、分享知识的方式将发生变化，他们的阅读、写作、视频观看、主题讨论、上课、练习、测验等学习活动模式与使用的工具，与上一代有显著不同，这推动着几乎所有教育科技产品迅速迭代。

　　4、推动产教融合，需要专业数智化人才培养方案服务商，支持完整专业建设内容，强化实验实践教学环节

　　改革开放以来，为持续统筹经济与教育的协同发展，产教关系经历了从产教结合到校企合作，再到产教融合的三个阶段。

　　近年来，党和政府陆续出台政策文件指导教育事业向数字化、智能化转型，推动产教融合，促进教育链、人才链与产业链、创新链深度融合、有机衔接，实现职业教育事业高质量发展。为此，制定了一系列支持产教融合的政策和指导意见，具体如下：

　　■

　　中国经济正处在转型升级的关键时期，需要大量的技术、技能人才，特别是先进制造业、现代服务业等领域高素质技术、技能人才缺口很大，而职业教育培养培训的学生数量和质量远低于市场需求。但同时，我国产教融合事业面临着数智交叉技术涌现、校企融合程度较低、院校不熟悉产业规则、产业需求、企业不懂人才培养规律、校企合作不充分不活跃等一系列突出问题。

　　一方面，产业技术发展先于职业教育，职业院校缺少新产业技术课程培训体系，教学重理论轻实践，专业、教材、课程与生产生活实际脱节，另一方面，企业、社会参与办学的积极性不高。

　　在这种情况下，需要数智化人才培养方案服务商，作为产业与教育融合事业的担当者、推动者、转化者、建设者，以专业共建、实践教学、成果转化及其他社会服务等形式进行校企合作、共建产业学院，链接教育端、产业端之间相互的资源与需求，搭建校企协同育人服务体系，为院校客户提供与时俱进的实践教学解决方案、专业共建解决方案和产业学院解决方案。

　　5、公司是教育信息化龙头企业，在教育数字化、智能化转型领域存在持续投入的需求

　　竞业达在教育信息化领域深耕多年，积累了丰富的经验和核心技术，凝聚了一批高水平技术团队和优秀人才，构建了完整的合作伙伴生态圈。多年来，屡次创新行业理念，挖掘市场机会，在智慧招考、智慧校园、智慧教学和轨道交通等细分领域形成较强的竞争优势。随着国家教育数字化战略行动的不断深入发展，公司存在进一步提升研发能力和技术水平，更新产品结构以适应教育数字化新时代的需求。

　　随着公司业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司将继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，以适应国家教育数字化战略发展和产教融合的需求，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、加快市场开拓力度和投入

　　鉴于良好的外部市场环境，公司将继续加大营销网络及运维服务体系建设力度，使公司的产品更加贴近客户，以更好地响应市场、服务客户，提高公司产品的市场占有率。公司将在服务现有优质客户的基础上，进行客户的全价值链管理，采取一对一的客户服务方针，凭借过硬的技术实力、可靠的产品质量、优良的售后服务水平，与客户进行深度合作，持续开发客户新需求，拓展新业务，全面提高客户忠诚度和满意度。

　　公司继续加强产品研发工作，加大研发投入，在人工智能核心算法、AI场景摄像机、AI中台、多模态大模型训练、行业场景应用等方面开展技术与产品研发、验证。以竞业达战略和行业需求为指引，在教育行业围绕产科教融合、人才培养、人才选拔、教学质量提升；在轨道交通行业围绕行业智慧化升级提升等行业根本需求，规划产品策略，以强大的产品供给为公司实现“数智化赋能行业高质量发展”开拓出良好局面。

　　2、加强人力资源开发、提升人才管理水平

　　根据当前及今后一段时期的业务发展需要，公司将有计划、有重点地引进和培养一大批熟悉教育行业、安防领域和信息技术发展的复合型人才。具体而言，一是加大国内重点高校高水平毕业生的引进，为公司的长远发展奠定人才基础。二是公司将进一步加快员工岗位培训和培养，建立学习型组织，跟踪信息技术发展前沿，不断创新知识体系。三是公司还将采取措施，建立和完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力；为高级管理人员和核心人员提供有竞争力的薪酬，稳定公司核心团队；完善涵盖高级管理人员、核心人员及骨干业务人员的高效股权激励机制。四是公司将加强员工有关企业文化和业务技术的培训，提高员工的综合业务水平。

　　3、挖掘数据资源，实现数据价值，为用户提供高价值服务

　　数据是数字经济时代的关键生产要素，易用、可用、好用的数字平台和工具的广泛采纳是数据采集基础，对真实业务场景中的数据进行开发利用，才能实现数据价值。高质量、足数量的数据供给，配以丰富的应用场景，才能促使数据价值充分释放。公司已覆盖全国近40万间教室，参与60余条线路的城市轨道视频及安防系统建设，占领了教室端、地铁内的业务场景，具备了在教、学、管、评、测和轨道运营业务流程中挖掘数据，实施大数据开发应用的基础。

　　报告期内，公司以AI+大数据技术和方案，沉淀全过程教育数据，打通信息孤岛，超越市场常规的数据可视化展呈，已在部分高校落地教学大数据的智能应用。建立了由行业资深专家组成的高端智库，面向本科学校和二级学院分别推出了大数据产品，实现本科高校大数据产品1.0版落地；基于OBE理念的二级学院产品1.0版，在计算机学院部署试用。未来，公司将以大数据为牵引，不断创新数字应用，为用户提供高价值服务。

　　4、提升公司整体资本实力，强化盈利能力和营运能力

　　本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步提升，有利于加强公司应对经济波动的抗风险能力，进而巩固并提升公司的盈利能力和营运能力。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金投资项目投资金额较大，仅依靠公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。

　　2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

　　银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

　　股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行的定价原则及依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

　　如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过公司董事会、股东大会审议通过，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的有关要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

　　上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

　　5、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“适用意见18号”）的相关规定

　　（1）符合《适用意见18号》第一条的规定。最近一期末，公司持有的财务性投资金额未超过30%，符合“公司不存在持有金额较大额财务性投资”的要求。

　　（2）符合《适用意见18号》第二条的规定。最近三年，公司（含子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

　　（3）符合《适用意见18号》第四条的规定。

　　①本次发行前总股本14,840万股，本次发行不超过4,452万股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%；

　　②公司前次募集资金于2020年9月16日到位，公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十五次会议、2023年10月30日召开第三届董事会第三次会议、2023年12月25日召开的第三届董事会第四次会议、2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议之日距离前次募集资金到位已超过18个月；

　　③本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,817.90万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　产教融合项目需要把握住真实的产业需求，并对该需求形成前瞻性的预测能力，同时需要把产业需求与教学打通，为学校提供科学完整的课程体系建设，而要实现上述目标离不开大数据和人工智能技术的支撑。充分的教育大数据获取以及分析能力，同样需要人工智能技术的支持；而人工智能水平的提升需要大量数据来训练。公司大数据产品将对产业需求分析、预测和教学改进方向提供科学依据，并提高产业需求前瞻预测的准确性，这是公司提供高水平课程体系建设的基础和前提，将对公司产教融合项目的实施提供支持和支撑。因此，上述募投项目是有机的整体，随着募投项目的实施，将全面提升公司的技术水平、研发能力以及利用新技术服务行业的能力，从而带动公司业绩和行业地位的提升。

　　本次发行扣除发行费用后的募集资金净额如果低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际实施进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　综上所述，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。

　　④符合《适用意见18号》第五条的规定。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,817.90万元（含本数），本次募集资金项目基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目、面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目的非资本性支出和补充流动资金金额合计未超过本次募集资金总额的30%。

　　6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次发行方案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、2022年度股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

　　本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关主体承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，发行人针对本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于提升公司在科技领域的竞争力及盈利能力，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：003005    证券简称：竞业达   公告编号：2023-082

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　重要声明：本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年度主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、2022年公司的主要财务指标情况

　　■

　　2、测算的假设及说明

　　公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次发行的股份数量和募集资金均按照上限，即发行数量不超过本次发行前股本总量的30%（即4,452.00万股），募集资金总额为46,817.90万元，本测算不考虑发行费用的影响。本次发行最终发行数量及募集资金规模由董事会在股东大会授权范围之内根据中国证监会同意注册批复及本次发行实际情况与主承销商协商确定；

　　（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后及募集资金项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（4）假设本次发行于2024年3月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（5）2022年公司实现的归属母公司所有者的净利润为5,027.09万元。假设2024年公司实现归属于母公司所有者净利润分别按较2022年减少10%、较2022年增加10%、较2022年持平三种假设情形；假设2023年度公司现金分红情况与2022年一致，测算本次发行对主要财务指标的影响。提示投资者该假设不构成任何对2023年度或者2024年度公司业绩的预测或承诺，不构成任何利润分配的承诺。

　　（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响；

　　（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金归属于母公司所有者净利润之外的其他因素对净利润的影响；

　　（8）假设2023年、2024年除了本次发行外，不存在其他导致公司总股本发生变化的因素。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　假设情形1：2024年归属于母公司股东的净利润同比下降10%

　　■

　　假设情形2：2024年归属于母公司股东的净利润持平

　　■

　　假设情形3：2023年归属于母公司股东的净利润同比上升10%

　　■

　　注：1、本次发行前：期末所有者权益＝期初归属于母公司股东权益＋本期归属于母公司所有者净利润；

　　2、本次发行后：期末所有者权益＝期初归属于母公司股东权益＋本期归属于母公司所有者净利润＋本次发行融资额；

　　3、本次发行前：基本每股收益=本期归属于母公司所有者净利润/发行前当期加权平均总股本；

　　4、本次发行后：基本每股收益=本期归属于母公司所有者净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　5、每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末总股本；

　　6、本次发行前：加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者净资产+本期归属于母公司所有者净利润/2）；

　　7、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。公司未来利润实现及股东回报主要依赖于现有业务及本次募集资金投资项目产生的经济效益。由于募投项目产生经济效益需要一定时间，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性参见本次发行之预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本项目是公司业务发展的现实需求，也是对公司现有研发资源、运营资源的整合与扩充。项目完成后，将进一步提升公司在所处领域的影响力，也有利于提升公司形象、吸引优秀人才，提高公司的研发实力，保持公司的核心竞争力，促进公司的长期稳定发展。

　　通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务不会发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　参见本次发行之预案之第二节之“四、本次募集资金项目的可行性分析”。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。

　　具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）确保募集资金投资项目推进，提高募集资金使用效率

　　公司本次募集资金主要用于基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目、面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目以及补充流动资金，符合公司发展规划，将进一步优化公司产能，提升研发创新水平，增强公司核心竞争力。公司将在规范使用募集资金的前提下，积极调配资源，促进募集资金投资项目的推进，并按照相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　北京竞业达数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月25日

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