深水海纳水务集团股份有限公司关于对外投资新设合资公司暨关联交易的公告|海纳_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易完成后公司持有标的公司51.00%股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　3、本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟与深圳开鸿数字产业发展有限公司（以下简称“深开鸿”、“乙方”）、深圳市海纳创展科技有限公司（以下简称“海纳创展”、“丙方”）共同设立华鸿海纳物联技术（深圳）有限公司（以下简称“华鸿海纳”，暂定，最终以市场监督管理部门核定为准）。华鸿海纳注册资本金拟为人民币1,000万元，其中，公司拟认缴注册资本人民币510万元，持股比例为51%；深开鸿拟认缴注册资本人民币200万元，持股比例为20%；海纳创展拟认缴注册资本人民币290万元，持股比例为29%。

　　（二）关联方基本情况

　　姓名：李海波

　　性别：男

　　身份证号码：2301031967********

　　姓名：马加利

　　性别：男

　　身份证号码：2301211972********

　　关联关系说明：本次交易的共同投资方海纳创展的股东、法定代表人、执行董事兼总经理马加利先生系公司董事长李海波先生的妹妹的配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　李海波先生、马加利先生不属于失信被执行人。

　　二、共同投资方基本情况

　　■

　　上述共同投资方均不属于失信被执行人。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　拟定名称：华鸿海纳物联技术（深圳）有限公司

　　股权结构：公司持股51.00%，深开鸿持股20.00%，海纳创展持股29.00%。

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元整

　　经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务信息系统运行维护服务:计算机系统服务;软件产品销售;自控设备软硬件研发、设计、制造与销售;自控设备辅助设备研发设计、制造与销售;电子产品销售;电子元器件批发;电子元器件零售;物联网技术研发;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网应用服务;人工智能行业应用系统集成服务。工业互联网数据服务;大数据服务;数据处理服务。（暂定，实际以市场监督管理部门核定为准）

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致同意，各方以货币（或无形资产）出资设立公司，按照协议确定各方在华鸿海纳的股权比例，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、对外投资合作协议的主要内容

　　（一）合同各方

　　甲方：深水海纳水务集团股份有限公司，认缴注册资本人民币510万元，以货币出资，占注册资本的51%；

　　乙方：深圳开鸿数字产业发展有限公司，认缴注册资本人民币200万元，分别以货币和无形资产评估方式出资，其中货币出资100万元人民币、可作价转让的无形资产（基于KaihongOS在合作领域操作系统的相关技术专利或软件著作权）出资100万元人民币，持股比例为20%；

　　丙方：深圳市海纳创展科技有限公司，出资人民币290万元，以货币出资，占注册资本的29%。

　　(二）合作领域

　　面向水利、海洋、环保、水务及相关市政设施的开鸿操作系统 (KaihongOS)和行业应用软件开发、销售。

　　（三）合作内容

　　各方一致承诺全力支持合资公司开展基于乙方开鸿操作系统 (KaihongOS) 的以下业务且同意合资公司拥有合资公司自主研发的下列产品相关的软件著作权及产品专利权:

　　（1）面向水利、海洋、环保、水务及相关市政设施的开鸿操作系统(KaihongOS) 和行业应用软件开发、销售;并同意在合资公司存续期间，上述领域相关业务拓展上，涉及开源鸿蒙相关业务及产品研发，都基于乙方产品及平台进行。

　　（2）为基于 KaihongOS 开发的所有工业用电气品，包括但不限于可编程序控制器 (PLC)、变频器、逆变器、转换器等的开发、销售。

　　（3）为建立开鸿操作系统 (含开鸿实时操作系统) 在各应用领域的配套硬件开发、设计，包括但不限于物联网应用模块、数据采集、数据传输和边缘运算模块和产品、其它工控接口模块、RTU模块产品、智能装备等。

　　（4）合资公司为其它行业开发、设计的软硬件产品。

　　（四）股东会

　　1、公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依公司章程规定行使职权。

　　2、股东会会议的召开及其他约定在公司章程中做详细约定。

　　（五）董事会

　　1、公司设董事会。董事会成员为3名，董事由甲方提名2名，乙方提名1名。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　2、公司董事会是公司的决策机构，拥有决策权，按公司章程规定行使职权。

　　3、董事会设董事长1名，由甲方提名推荐，董事会选举产生。董事长任期3年，按公司章程规定行使职权。董事长为公司的法定代表人。

　　（六）经营管理机构

　　1、公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理1名，并根据公司情况设若干管理部门。

　　2、公司总经理由甲方提名的人担任，董事会任命，任期3年。公司总经理对董事会负责，按公司章程规定行使职权；总经理列席董事会会议。

　　3、公司负责技术的副总经理由乙方提名的人担任，合资公司聘任，任期3年。

　　4、公司财务负责人由甲方提名的人担任，合资公司聘任，任期3年。

　　（七）监事会

　　公司设监事会，监事会成员为3人，乙、丙方各委派1人，职工代表监事一人。监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事按公司章程规定行使职权。

　　（八）违约责任

　　如因一方的任何原因致使本协议的全部或部分不能被履行，该一方应承担责任，赔偿守约方的任何直接损失。如果各方均违反本协议，每一方应根据具体情况承担各自的责任。

　　（九）争议的解决

　　除本协议另有约定外，任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），仲裁地点在深圳，按照该会在争议提交当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，且对各方均有约束力。各方同意，在仲裁期间，除接受仲裁的条款外，各方应继续遵守和履行本协议的所有其他规定。

　　（十）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2023年年初至今，公司及子公司与海纳创展不存在关联交易情形。

　　八、交易目的、对上市公司的影响和履行的风险

　　1、随着信息技术、物联网技术和人工智能的发展，环保水务行业正走向工艺装备自动化、监测数据化和管理智能辅助决策的智慧化发展道路。公司深耕水务环保行业，借助在多年的工艺积累和运营经验，响应国家数字化转型号召，在公司已有Hy-smart智慧水务平台基础上运用开鸿系统 (KaihongOS)相关技术，逐步在水厂、污水处理厂及管网系统的运营管理中实现智能化决策，推进水厂、污水处理厂向无人化方向发展和推广。

　　本次对外投资新设合资公司暨关联交易事项系各方充分发挥各自优势，共同推动构建水利、海洋、环保、水务及相关市政设施的开鸿生态，将主要进行特定行业开鸿操作系统的研发和发行销售、基于开鸿OS的PLC等工业控制软硬件电气产品的研发生产和销售推广、基于KaihongOS的仪器仪表、数据采集、数据传输、边缘运算等软硬件产品的研发生产和销售推广、基于KaihongOS的特定行业业务软件系统（含数字孪生系统）的开发运营和销售推广等。本次对外投资及合作，将加快推动公司在生态环境智慧治理和智慧水务运营管理领域的数字化布局和发展。

　　2、本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，目前不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，但对公司未来经营发展和业绩将产生积极的影响，同时不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合作能够加快公司生态环保和水务产业链数字化业务的拓展及市场布局，提升公司的整体竞争力，有助于公司长期稳健、高质量发展。

　　3、在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，未来业务发展能否达到预期，尚存在一定的不确定性。对此，投资各方在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，公司作为控股股东，也将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，积极防范和应对上述风险。本次交易系公司与关联方共同出资，可以有效分担公司投资风险。

　　4、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深水海纳水务集团股份有限公司董事会

　　2023年12月25日