永信至诚科技集团股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688244         证券简称：永信至诚         公告编号：2023-054

　　永信至诚科技集团股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计是根据公司日常生产经营所需，遵循市场定价原则做出的，交易定价客观、合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事陈俊回避表决，其他非关联董事一致审议通过。根据日常生产经营活动的需要，公司及控股子公司预计后续12个月内将与关联方郑州天健网安技术有限公司（以下简称“天健网安”）、翼盾（上海）智能科技有限公司（以下简称“翼盾智能”）、杭州寻臻科技有限责任公司（以下简称“寻臻科技”）发生日常关联交易。本次日常关联交易预计额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

　　公司审计委员会对公司日常关联交易预计情况进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事就本次关联交易事项事前发表了同意的意见：本次日常关联交易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联人形成依赖，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定；独立董事一致同意公司本次日常关联交易预计的事项，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司监事会发表意见如下：该日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，促进公司业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　注1：上述占同类业务比例计算基数为2022年度经审计的同类业务数据；

　　注2：上表所有数值计算保留小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致；

　　注3：“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为公司财务部门初步测算自2023年1月至公告披露期间发生的不含税金额，未经会计师事务所审计，2023年实际发生的日常关联交易数据请以公司定期报告为准；

　　注4：关联交易在总额范围内，公司（及子公司）可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；

　　注5：因寻臻科技为2023年新设立公司，不存在上年实际发生金额，所以相关项目填写为“不适用”。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、名称：郑州天健网安技术有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁党辉

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2020年08月13日

　　注册地址：郑州高新技术产业开发区河阳路186号8号楼

　　主营业务：网络安全技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；文化艺术交流活动策划；会议会展服务；计算机软硬件及辅助设备开发、销售。

　　主要股东或实际控制人：郑州高新智慧城市运营集团有限公司51.00%；北京即刻点石信息技术有限公司37.00%；合肥探奥自动化有限公司7.00%；郑州信大先进技术研究院5.00%。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，天健网安经审计的总资产为20,151,300.34元，净资产6,580,116.09元，资产负债率67.35%。2022年度实现营业总收入11,252,511.80元，净利润为-809,336.43元。

　　2、名称：翼盾（上海）智能科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：朱易翔

　　注册资本：597.235万元人民币

　　成立日期：2018年10月15日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1348号3005室

　　主营业务：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：朱易翔58.60%；上海五次元信息科技中心（有限合伙）25.12%；北京即刻点石信息技术有限公司9.00%；上海磐煜信息科技中心（有限合伙）3.64%；北京知道创宇信息技术股份有限公司3.64%。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，翼盾智能经审计的总资产为11,256,454.30元，净资产4,473,513.31元，资产负债率60.26%。2022年度实现营业总收入14,184,369.89元，净利润为612,414.46元。

　　3、名称：杭州寻臻科技有限责任公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：母浩文

　　注册资本：111.1111万元人民币

　　成立日期：2023年04月19日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴路1号仓前古街8幢1层-1室

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；计算机及通讯设备租赁；安全咨询服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东或实际控制人：母浩文90.00%；北京即刻点石信息技术有限公司10.00%。

　　主要财务数据：寻臻科技为新设公司，开展正常生产经营活动不足一年，暂无完整会计年度数据。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　天健网安和翼盾智能为公司关联自然人担任董事、高级管理人员的法人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系；公司间接持有寻臻科技10%的股份，且公司将向寻臻科技委派一名董事，根据《上海证券交易所股票科创板上市规则》和《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，公司将寻臻科技认定为公司的关联方。

　　（三）履约能力分析。

　　本次关联交易所涉及的各关联人依法存续并正常经营，资信情况良好，具备充分的履约能力和良好的支付能力，与公司及子公司交易均能正常结算，不存在履约障碍。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司日常生产经营的需要，公司和关联人发生的交易主要为向关联人销售产品、提供服务以及向关联人采购产品、接受服务。

　　（二）关联交易定价原则

　　本公司与上述关联人的业务往来按一般市场经营规则进行。公司与关联人发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向关联人采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联人的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与上述关联人之间公平、互惠的合作。公司与上述关联人之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项事前发表了同意的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易预计事项符合公司日常经营发展的需要，关联交易定价遵循市场化原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　永信至诚科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：688244      证券简称：永信至诚   公告编号：2023-056

　　永信至诚科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年12月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年12月22日以电话、电子邮件及直接送达等方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事会主席邵水力女士召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《永信至诚科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：本次日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，促进公司业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　表决结果：同意票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永信至诚科技集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-054）。

　　特此公告。

　　永信至诚科技集团股份有限公司监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：688244    证券简称：永信至诚    公告编号：2023-055

　　永信至诚科技集团股份有限公司关于

　　向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年度永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币60,000万元（含本数）的综合授信额度，并由公司在上述综合授信额度内为子公司提供不超过人民币6,000万元（含本数）的担保额度。

　　●  被担保人：公司合并财务报表范围内的全资或控股子公司，包括北京五一嘉峪科技有限公司、北京永信火眼科技有限公司、北京智能永信科技有限公司、杭州根本安全科技有限公司。上述担保额度可在全资子公司或非全资控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的全资或控股子公司）。截至本公告披露日，公司尚未向被担保人提供担保。

　　●  本次担保是否有反担保：否。

　　●  本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、本次申请综合授信额度及提供担保的基本情况

　　（一）关于公司及子公司拟申请银行授信的情况

　　公司因业务发展需要，公司及公司子公司2024年度拟向银行申请合计不超过人民币60,000万元整（含本数）的综合授信额度，该授信额度可在公司及子公司之间调剂，授信期限为自本次董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。具体授信品种及授信额度分配，使用金额、利息、使用期限以及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。

　　（二）拟为子公司提供担保的情况

　　为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过人民币6,000万元（含本数）的担保额度。担保的形式包括但不限于抵押、质押、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。其中公司拟为北京五一嘉峪科技有限公司提供不超过人民币3,000万元担保、拟为北京永信火眼科技有限公司提供不超过人民币1,000万元担保、拟为北京智能永信科技有限公司提供不超过人民币1,000万元担保、拟为杭州根本安全科技有限公司提供不超过人民币1,000万元担保，担保额度可以在全资子公司或非全资控股子公司之间分别进行内部调剂；如在额度生效期间有新设合并报表范围内子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内相应分配使用。

　　董事会授权总经理视公司运营资金的实际需求全权办理上述申请综合授信额度及提供担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。

　　（三）内部决策程序

　　公司于2023年12月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京五一嘉峪科技有限公司

　　1、成立日期：2014年8月8日

　　2、注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院6号楼103

　　3、法定代表人：蔡晶晶

　　4、注册资本：18,000万元人民币

　　5、经营范围：许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；体育竞赛组织；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%

　　7、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　8、被担保人不属于失信被执行人

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）北京永信火眼科技有限公司

　　1、成立日期：2013年6月18日

　　2、注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院6号楼103

　　3、法定代表人：蔡晶晶

　　4、注册资本：1,500万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%

　　7、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　8、被担保人不属于失信被执行人

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（三）杭州根本安全科技有限公司

　　1、成立日期：2021年1月18日

　　2、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-1号（5G创新园）1号楼113、113M

　　3、法定代表人：蔡晶晶

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　6、与公司关系：为公司控股子公司，公司持股比例65%，杭州赛滨投资管理合伙企业（有限合伙）持股35%

　　7、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　8、被担保人不属于失信被执行人

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（四）北京智能永信科技有限公司

　　1、成立日期：2023年11月21日

　　2、注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院6号楼2层103

　　3、法定代表人：蔡晶晶

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息安全设备销售；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、与公司关系：为公司全资子公司，公司持股比例100%

　　7、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　8、被担保人不属于失信被执行人

　　9、主要财务数据：北京智能永信科技有限公司为公司于2023年11月新设成立的全资子公司，暂未开展实际经营，暂无财务数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未签订相关授信协议及担保协议，上述计划授信金额及担保金额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信金额及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持子公司的良性发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时被担保人为公司全资及控股子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　本次被担保方包括如下非全资控股子公司：杭州根本安全科技有限公司。考虑到上述非全资控股子公司股东自身性质及业务实际操作的便利性，本次担保不排除将由公司提供超比例担保。

　　五、相关意见说明

　　（一）董事会意见

　　全体董事一致认为：本次向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的事项符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计是基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保额度预计事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资及控股子公司提供的担保实际余额为0元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　永信至诚科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

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