郴州市金贵银业股份有限公司关于股东一致行动协议到期暨权益变动的提示性公告|一致行动协议_新浪财经

　　证券代码：002716 证券简称：金贵银业公告编号：2023-086

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于股东一致行动

　　协议到期暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司与其一致行动人财信资产管理（郴州）有限公司、中国长城资产管理股份有限公司之间的《关于合作重整郴州市金贵银业股份有限公司的一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议》”）已于2023年12月10日到期。一致行动协议到期后，各方不再续签，各方所持有的股份不再合并计算。

　　●本次一致行动协议到期后，不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，亦不会影响公司治理结构和持续经营能力。

　　●公司目前正在实施重大资产重组，重组完成后公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为湖南有色产业投资集团有限责任公司、实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　一、一致行动关系的形成和履行情况

　　2020年12月11日，郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称“郴投产业投资公司”）、中国长城资产管理股份有限公司湖南分公司（以下简称“长城资产”）、财信资产管理（郴州）有限公司（以下简称“郴州财信”）作为公司的重整投资人，签订了《一致行动协议》，协议有效期为协议生效之日起三年止或本协议被提前解除之日（二者孰早）。本次重整完成后，公司控股股东变更为郴投产业投资公司(详见公司《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，公告编号2020-192）。

　　在一致行动有效期内，上述各方在管理和决策中始终保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形。

　　截止2023年12月10日，一致行动协议三年期满，各方所持有的股份不再合并计算。

　　二、一致行动协议到期后权益变动情况

　　《一致行动协议》到期前，郴投产业投资公司、长城资产、郴州财信合计持有公司股份484,873,347股，占公司总股本的21.94%，各方具体持股情况如下：

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　　《一致行动协议》到期后，郴投产业投资公司、长城资产、郴州财信各自持有公司股份数量及比例保持不变，所提名的董事在公司任职保持不变，各方持有公司的股份不再合并计算。

　　郴投产业投资公司承诺：自一致行动协议到期后六个月内不减持公司股票。

　　三、一致行动协议到期后公司控股股东、实际控制人的认定

　　截至2023年11月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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　　（一）2023年12月11日至2024年1月21日（含）期间，郴投产业投资公司仍为公司控股股东。

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.1.2条第2款的规定，“上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。”

　　根据《公司章程》第九十六条第一款的规定，“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　根据上述规定，在一致行动协议到期后，郴投产业投资公司虽非公司持股50%以上的股东，实际支配公司股份表决权亦未超过30%，但在本届董事会任期届满前，郴投产业投资公司提名选任的董事占公司董事会成员的半数以上，且股东大会不能无故解除本届董事会成员职务。

　　因此，在郴投产业投资公司提名的董事未被更换或更换（含辞职）数量不超过3人的情况下，郴投产业投资公司能够实际控制公司董事会，进而实际控制公司。

　　（二）重大重组完成后，公司控股股东、实际控制人或将发生变更。

　　根据公司披露的相关公告，公司目前正在实施重大资产重组，重组完成后公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为湖南有色产业投资集团有限责任公司、实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　四、本次一致行动协议到期后对公司的影响

　　上述《一致行动协议》到期后，郴投产业投资公司、长城资产、郴州财信不再续签一致行动协议，各方所持公司股份不变。本次公司股东一致协议到期，不再续签，不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。

　　五、备查文件

　　1、《一致行动协议》

　　2、《法律意见书》

　　3、《简式权益变动报告书》

　　4、《关于一致行动协议到期后六个月内不减持的承诺》

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002716 证券简称：金贵银业公告编号：2023-087

　　郴州市金贵银业股份有限公司关于控股股东承诺

　　一致行动协议到期后不减持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。