天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002212      证券简称：天融信       公告编号：2023-108

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2023年12月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年12月21日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》；

　　为了进一步提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》及部分公司治理制度，并进行逐项表决：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《天融信科技集团股份有限公司章程》；

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东大会议事规则》；

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会工作实施细则》；

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《审计委员会年报工作制度》。

　　修订后的《公司章程》及公司治理制度于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。《公司章程》修订的具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-109）。

　　上述第1-7项《公司章程》及公司治理制度，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，其中《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》；

　　为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天为项目公司，主要资产为位于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼的办公楼（注：公司已于2020年10月入住使用），主要负债为股东等比例投入的建设资金，另一持股50%的股东为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）。

　　因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，董事会同意双方签署《关于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，将前述继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%，后续如有新增继受债权(注：根据天融信网络和傲天动联签署的相关交易协议，若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测算金额，超出部分形成的债权亦由天融信网络继受)，亦按照年利率3%计算利息费用。根据天融信网络与太极股份、太极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对太极傲天的债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。

　　因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的公告》（公告编号：2023-110）。

　　本议案业经公司2023年12月21日召开的第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过，以3票赞成、0票反对、0票弃权，获得全体独立董事一致同意。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2024年第一次临时股东大会，对第七届董事会第四次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　2、股权登记日：2024年1月5日

　　3、会议召开时间：2024年1月10日14:30

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-111）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：002212     证券简称：天融信      公告编号：2023-109

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司董事会同意修订《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），修订条款及具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。

　　该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理相关工商备案登记手续。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信       公告编号：2023-110

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于调整参股公司债权利率

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天为项目公司，主要资产为位于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼的办公楼（注：公司已于2020年10月入住使用），主要负债为股东等比例投入的建设资金，另一持股50%的股东为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）。

　　因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，双方拟签署《关于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，将前述继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%，后续如有新增继受债权(注：根据天融信网络和傲天动联签署的相关交易协议，若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测算金额，超出部分形成的债权亦由天融信网络继受)，亦按照年利率3%计算利息费用。根据天融信网络与太极股份、太极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对太极傲天的债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。

　　2、因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、2023年12月25日，公司第七届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回避表决。上述议案业经公司2023年12月21日召开的第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过，以3票赞成、0票反对、0票弃权，获得全体独立董事一致同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京太极傲天技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101080717186859

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯国宽

　　注册资本：12,000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼501-505室

　　主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼南侧

　　主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通讯设备；销售自行开发后的产品、通讯设备；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日，太极傲天股权结构如下：

　　■

　　3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　太极傲天成立于2013年，注册资本1.2亿元人民币，近三年经营情况正常。

　　4、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、与公司的关联关系

　　公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，太极傲天为公司的关联法人。

　　6、经登陆“中国执行信息公开网”查询，太极傲天未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的系天融信网络拟将继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，拟自公司股东大会审议通过之日起，将继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%，后续如有新增继受债权，亦按照年利率3%计算利息费用。本次利率调整系参照近期银行贷款利率基础上，经双方协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，天融信网络与太极傲天拟签署《关于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，天融信网络继受自傲天动联的债权(含目前已继受的债权和未来可能新继受的债权)调整至按照年利率3%计算利息费用，其他条件保持不变，按照各方主体签订的相关文件执行。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次利率调整系根据市场整体利率走势作出的合理安排，调整后的利率水平更符合目前市场利率状况。根据天融信网络与太极股份、太极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对太极傲天的债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、自2023年年初至本公告披露日，公司与太极傲天累计已发生的关联租赁的总金额为2,418.92万元。上述关联租赁已于2021年6月18日经公司第六届董事会第十二次会议审议并披露。

　　2、公司2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过天融信网络以91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司持有的太极傲天50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。上述债权自2023年年初至本公告披露日产生的利息为1,234.74万元，截至本公告披露日，上述债权本息合计43,979.26万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2023年12月21日，公司召开第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，获得全体独立董事一致同意，审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》。

　　公司全体独立董事认为：公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、公司与太极傲天拟签署的《关于调整债权利率的约定书》；

　　4、公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信      公告编号：2023-111

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议于2023年12月25日以通讯表决方式召开，会议决定于2024年1月10日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2023年12月25日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2024年1月10日14:30

　　网络投票时间：2024年1月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年1月10日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年1月5日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2024年1月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　■

　　（二）上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-108）、《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-109）以及《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的公告》（公告编号：2023-110）等相关公告。

　　（三）其他说明

　　1、议案1.00需逐项表决，子议案1.01属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、本次会议审议议案2.00时，关联股东需回避表决，上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2024年1月8日-9日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　邮编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月10日上午9:15，结束时间为2024年1月10日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：

　　（1） 上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2） 需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。

　　委托人签名（盖章）：委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：委托人股份性质：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：年月日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2024年第一次临时股东大会结束时止。

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