本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为13,398,000股，占公司总股本的7.0187%；
2、本次限售股份上市流通日为2023年12月28日（星期四）；
3、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号）核准，温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”、“源飞宠物”）首次公开发行人民币普通股（A股）34,100,000股；经深圳证券交易所《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕800号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2022年8月18日在深圳交易所上市。公司首次公开发行前总股本为102,250,000股，首次公开发行后总股本为136,350,000股，其中限售股份数量为102,250,000股，占公司总股本的74.99%，无限售条件股份数量为34,100,000股，占公司总股本的25.01%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2023年4月21日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，并于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截止2022年12月31日的总股本136,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。公司于2023年6月 27日完成2022年度权益分派，公司总股本由136,350,000股增加至190,890,000股。
截止本公告披露日，公司总股本为190,890,000股，其中限售股份数量为125,650,000股，占公司总股本数的65.82%，无限售条件股份数量为65,240,000股，占公司总股本的34.18%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）、平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）和平阳金达胜股权投资合伙企业。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所作出的关于流通限制及减持意向的承诺
1、股份锁定承诺
（1）自源飞宠物完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年12月28日）起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
（2）自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
其中通过平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）间接持股的时任高管谈云峰承诺如下：
（1）自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
（2）源飞宠物股票在证券交易所上市后6个月内，如源飞宠物股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（3）本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物股份不超过本人所持有股份总数的25％；在离职后半年内不转让本人所持有的源飞宠物股份。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
2、关于股东持股、减持意向的承诺
平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）、平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）承诺如下：
（1）在锁定期届满后，若本人/本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。
（2）本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告。
（4）本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人/本公司将同时遵守调整后的规则和要求。
其中通过平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）间接持股的时任高管谈云峰承诺如下：
（1）在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。
（2）本人在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人保证提前3个交易日通知公司予以公告。
（4）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。
（二）招股说明书中所作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月28日（星期四）。
2、本次解除限售股数量为：13,398,000股，占公司总股本的7.0187%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
■
注（1）：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。
注（2）：公司时任高管谈云峰通过平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）间接持股，相关限售及减持意向承诺详见本公告“二、（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所作出的关于流通限制及减持意向的承诺”。
5、本次限售股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
■
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除限售股份的股东履行了其在首次公开发行股票的公开披露文件中做出的相关承诺，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》；
5、深交所要求其他的文件。
特此公告。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会
2023年12月26日
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