科力尔电机集团股份有限公司 关于公司全资孙公司与专业投资机构签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次签订的《战略合作协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，后续工作各方将互相督促按照本意向协议开展，具体的合作方案及合作条款等以正式合伙协议为准。本次签署的协议是否实施和进展存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本次签订《战略合作协议》不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　一、情况概述

　　2023年12月25日，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司深圳市鹏睿投资发展有限公司与深圳市瑞业数金资产管理有限公司（以下简称“瑞业数金”）签订了《战略合作协议》。双方拟通过多元的渠道和资源整合，共同组建围绕电机相关产业的私募股权基金平台。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次签订协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订协议事项无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　二、专业投资机构的基本情况

　　1、机构名称：深圳市瑞业数金资产管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300349730129D

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、成立日期：2015年7月30日

　　5、法定代表人：卢强

　　6、注册资本：1000万人民币

　　7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　8、经营范围：从事股权投资，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询。

　　9、主要股东：丁小兆持股51%，卢强持股49%。

　　10、控股股东及实际控制人：丁小兆

　　11、主要投资领域：瑞业数金从事私募基金管理事业长达数年，2015开始全方面的涉及一级市场股权投资等领域，聚焦自主可控、国产替代的高科技产业，做垂直领域的专业投资机构。

　　12、关联关系及其他利益关系说明：瑞业数金与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、协议的主要内容

　　合作双方：

　　甲方：深圳市鹏睿投资发展有限公司

　　乙方：深圳市瑞业数金资产管理有限公司

　　（一）合作内容

　　甲乙双方拟通过多元的渠道和资源整合，共同组建围绕电机相关产业的私募股权基金（以下简称“产业基金”）平台。双方可共同引进地方政府平台、市场化母基金等机构投资人组建股权投资基金，借助双方资源优势和技术平台，通过投资电机、驱控系统行业及其产业链上下游的企业助力公司技术转型升级。同时，公司借助专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。

　　（二）合作模式

　　双方以双普通合伙人模式设立有限合伙基金作为投资平台开展投资合作。双普通合伙人设立基金内部分工：

　　1、私募基金管理人：双方同意由乙方作为基金的基金管理人。

　　2、普通合伙人（以下简称“GP”）：基金按照双普通合伙人模式运行，甲方作为GP1，乙方作为GP2，GP1为执行事务合伙人，GP2为另一个执行事务合伙人。

　　3、基金有限合伙人（以下简称“LP”）的构成：甲方将促使上市公司出资作为LP1，其他有限合伙人出资由乙方向政府产业引导基金和市场化母基金募集。

　　4、乙方牵头组织项目业务、法律和财务调研、政府及资源沟通和协调，负责基金方案设计、基金备案及基金管理人应尽相关管理职能的其他工作。

　　5、决策机制：基金设立投资决策委员会，设五个投决委员席位，其中基金管理人委派两名、GP1委派一名，GP2委派一名，投资人（LP1）委派一名。产业基金投资相关事项由决策委员会决策，并经五分之四以上的委员同意方可实施。

　　6、基金规模和期限：基金规模2亿元。存续期5年，其中，投资期3年，退出期2年。根据本基金的经营需要，经合伙人会议同意，基金存续期限可以延长。

　　7、基金管理费：按年度收取，投资期基金管理费报酬总额为每年基金规模的2%，退出期基金管理费总额为每年基金规模1.5%，延长期（若有）不收取管理费。

　　8、收益分配：产业基金设立8%/年的基准收益，产业基金收回投资本金及收益时，先扣除基金运行的基本费用（基金管理费、托管费等）后，按照以下顺序进行分配：（1）向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回全部本金；（2）如有剩余，向各合伙人按照各自实缴出资比例进行分配，直至该合伙人期间收益累计达到届时适用的基准收益率；（3）如有剩余，按照超额收益分配原则分配。

　　9、超额收益：产业基金收到资金满足全体合伙人投资本金及基准收益的分配要求后，剩余部分视为超额收益，超额收益按照80%:20%的比例在有限合伙人和普通合伙人之间分配，两个普通合伙人享受的超额收益分配比例为50%:50%。

　　（三）合作期限

　　乙方对甲方的服务期限为自协议签署之日起计算，在风险可控的前提下，充分发挥专业互补、资源互补优势，建立长期的战略合作伙伴关系。甲乙双方按照本协议约定的合作事项将另行签署合作协议。

　　（四）保密义务

　　甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（包括纸质文件及其他介质文件）以及因履行本协议而获得的对方及对方客户的信息都属保密信息，对于上述所有文件及信息，双方均应妥善保管以及负有保密义务。对于上述保密信息，任何一方不得未经对方同意单方面向第三方提供，但依照法律、法规、监管规定向司法、行政等机关及所聘请的审计、法律等外部专业机构提供的除外。

　　（五）其他事项

　　1、本协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，后续工作各方应互相督促按照本意向协议开展，具体的合作方案及合作条款等以签署的正式协议为准。

　　2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方法定代表人或其授权代理人签字并盖公章之日起生效，各份协议具有同等法律效力。

　　四、其他说明

　　1、本次签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，后续工作各方应互相督促按照本意向协议开展，具体的合作方案及合作条款等以签署的正式协议为准。本次事项如有其它进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、公司已披露与投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。

　　五、备查文件

　　《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

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