证券简称：盾安环境 证券代码：002011
2023年12月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
风险提示
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步规划，能否完成实施，存在不确定性。
三、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
四、本计划为自愿性信息披露，其中涉及的公司未来发展规划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于市场环境的不断变化，公司存在根据实际情况和发展需要对本计划进行适当调整的可能性，敬请投资者注意投资风险。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本计划的目的
浙江盾安人工环境股份有限公司是全球制冷元器件行业龙头企业，2022年控制权变更后，公司发展揭开新篇章。公司根据行业发展态势和自身竞争优势，制定了HVAC/R领域（制冷、空调、热泵）与新能源热管理系统核心零部件双轮驱动的发展战略，打造公司第二增长曲线，目前正处于核心技术持续突破、资源重新布局、业务协同发展的关键时期。
在此背景下，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟计划通过制定本长期激励计划，以经营思维和价值导向为核心完善公司激励机制，调动员工主观能动性及创造性，提升全员经营理念，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司持续稳健增长。
第二章 本计划的参与对象
一、本计划覆盖公司（含子公司）符合参与标准的员工。本计划的激励对象是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括截至本激励计划公告日已在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
具体参与对象应结合本激励计划的具体实施情况和公司的实际需求而确定，且须符合相关法律、法规或规范性文件规定的参与资格。
二、本计划存续期内，发生下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象，已参与本计划项下具体实施计划的，应当取消相应的参与资格：
（一）主动辞职或擅自离职、单方面与公司或公司下属子公司解除或终止劳动关系/聘用关系的；
（二）在劳动合同或聘用协议到期后未与公司或公司下属子公司续签劳动合同或聘用协议的；
（三）因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司或公司下属子公司利益或声誉而导致公司或公司下属分公司、子公司与其解除或终止劳动关系/聘用关系的；
（四）因重大过错导致公司或公司下属子公司利益或声誉受损；
（五）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（六）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（七）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（八）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（九）相关法律、法规或规范性文件规定的不能成为本计划参与对象的其他情形；
（十）中国证监会认定的其他情形。
第三章 本计划的实施安排
一、激励模式
本计划为公司长期激励计划，为落实本计划，公司将按照《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件制定激励计划子计划。本激励计划存续期内公司将结合实际情况及有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定制订具体子计划方案并实施。
二、本计划的股票来源、资金来源
（一）股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。在本计划存续期内，各子计划的具体股票来源由董事会根据届时的实际情况确定。
（二）资金来源
本计划的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
三、本计划的股票规模及分配
本计划涉及的标的股票数量或权益数量受公司未来经营规划、市场波动情况、各年度审计报告结果等多重因素的影响，实际授予的标的股票数量或者权益数量存在不确定性。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10.00%。非经股东大会特别决议批准，任何一名参与对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的1.00%。前述股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
公司董事会负责根据员工岗位职责、岗位目标和考核、岗位变动情况以及新引进人才情况，确定各子计划的参与对象名单和分配比例，并后续根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各子计划的员工名单和分配比例进行调整。董事会确定各子计划参与对象名单和份额分配时，关联董事应当回避表决。
四、本计划的时间规划
本计划旨在构建长期激励机制，鼓励核心人才长期服务公司，推动公司中长期战略目标的实现。
一方面，公司将在本计划的存续期内根据公司的激励政策不定期推行激励子计划，初步规划2023-2025年每年各推出一期子计划，各子计划的推出不受在执行中的子计划的时间及条件限制。
另一方面，每期子计划均单独设立锁定/等待期。各期子计划涉及限制性股票的，原则上参与对象需在限制性股票解锁后继续持有一定比例的已解锁的股票。在满足合规性要求的前提下符合公司对激励计划的长期性要求。
五、权益兑现条件及流程
参与对象获授的标的股票需同时满足公司层面业绩考核及个人层面绩效考核指标方能分批次办理解锁/行权事宜，具体业绩考核目标根据市场变化、公司发展需要及激励方式不同由各期子计划单独设定。公司未来所涉及的子计划亦会在长期激励计划存续期内陆续公布，各期子计划相应公司层面业绩考核及个人层面绩效考核指标，以届时公布的子计划内容为准。
第四章 本计划的存续、变更和终止
一、本计划系公司制定的长期激励方案，存续期为10年，自股东大会审议通过本计划之日起计算。存续期内公司结合实际情况及长期战略规划制订并推行具体的子计划。若实施过程中，各子计划的有效期超出前述存续期的，则本计划存续期自动相应顺延至最晚结束的子计划的有效期届满之日止。
二、各子计划可以对本计划的相关内容进行适当变更，但该子计划应当经股东大会审议通过。
三、在不违背有关政策要求的前提下，经股东大会授权后董事会可决定本计划的变更或终止。
第五章 本计划的管理机构和职责
一、股东大会作为本计划的最高权力机构，负责审议批准本计划，以及本计划具体实施过程中涉及的其他需经股东大会审议的事项。股东大会可以在其权限范围内合理授权董事会负责本计划的具体实施。
二、董事会作为本计划的执行管理机构，可在股东大会授权范围内负责本计划的具体实施，有关规定明确需由公司股东大会决议通过的事项除外。董事会可以在股东大会的批准范围内将其部分职权授权薪酬与考核委员会及董事会办公室适当人士负责配合本计划的具体执行。
第六章 附则
一、成为本计划的参与对象并不构成公司及下属子公司对参与对象劳动期限或聘用期限的承诺，公司及下属子公司与参与对象之间的劳动关系或聘用关系仍遵照签订的劳动合同或聘用协议执行。
二、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2023年12月25日
浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期
暨2023年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法
为进一步建立、健全浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）的长效激励约束机制，落实长期激励计划方案，吸引和留住公司（含子公司）的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司长效激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划涉及的激励对象不含公司监事、独立董事、以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
四、考核机构
（一）公司董事会授权薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会负责并向薪酬与考核委员会报告相关工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划中，公司的业绩考核指标如下：
注：上述“扣非净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以剔除本股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司业绩考核指标不同完成情况下，本激励计划的限制性股票/股票期权可相应解除限售/行权的比例不同。若公司业绩考核目标完成率大于或等于100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若公司业绩考核目标完成率大于或等于80%且小于100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。激励对象当年可解除限售的限制性股票数量/实际行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例/实际可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
若激励对象个人年度考核系数大于或等于100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若激励对象考核系数大于或等于80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为个人层面实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请股票期权/限制性股票行权/解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每年度考核一次。
七、行权/解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为行权/解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券简称：盾安环境 证券代码：002011
浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨2023年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）（摘要）
2023年12月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为897.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.85%；拟授予激励对象的股票期权数量为507.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划的激励对象共计416人次，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为6.61元/股，授予的股票期权的行权价格为13.21元/股。若在本期激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格/行权价格和授予/行权数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日和股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，最长不超过120个月。
七、本激励计划中，公司的业绩考核指标如下：
注：上述“扣非净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以剔除本股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司业绩考核指标不同完成情况下，本激励计划的限制性股票/股票期权可相应解除限售/行权的比例不同。若公司业绩考核目标完成率大于或等于100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若公司业绩考核目标完成率大于或等于80%且小于100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。
八、本激励计划中，个人的业绩考核指标如下：
激励对象个人层面的考核由公司结合收入、利润等指标制定考核方案并实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年解除限售的限制性股票数量/实际行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例/实际可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象个人年度考核系数大于或等于100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若激励对象考核系数大于或等于80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为个人层面实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
九、激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，自限制性股票首次授予之日起10年内（若退休日早于该日期，则以退休日与2027年12月31日孰晚为限），未经公司事先书面确认，激励对象每期解除限售的限制性股票的50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、盾安环境承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、盾安环境承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十六、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，落实长期激励计划方案，吸引和留住公司（含子公司）的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《长期激励计划（草案）》的规定，进一步制定了本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜，董事会可以在股东大会的批准范围内将其部分职权授权薪酬与考核委员会及董事会办公室适当人士负责配合本激励计划的具体执行。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计416人次，为公司（含子公司）下列人员：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、不得参加本激励计划的人员
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予权益数量总计为1,404.80万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的1.33%，不设置预留权益。其中，本激励计划拟授予限制性股票权益数量总计为897.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.85%；拟授予股票期权数量总计为507.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.48%。
一、限制性股票
（一）股票来源
限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）股票数量
本激励计划拟授予限制性股票总数为897.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.85%，不设置预留权益。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
2、授予日
限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、限售期
激励对象于本限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、本激励计划授予的限制性股票解除限售安排
首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、其他安排
激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，自限制性股票首次授予之日起10年内（若退休日早于该日期，则以退休日与2027年12月31日孰晚为限），未经公司事先书面确认，激励对象每期解除限售的限制性股票的50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本激励计划中限制性股票的授予价格
本激励计划中，限制性股票的授予价格为6.61元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.61元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
2、本激励计划中限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划中限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价13.21元/股的50%，为每股6.61元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价12.00元/股的50%，为每股6.00元。
（七）限制性股票的授予和解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加利息1
1本激励计划中回购注销涉及的“利息”均以同期贷款市场报价利率（LPR）计算
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付费用的影响，下同。
若公司业绩考核目标完成率大于或等于100%，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标完成率大于或等于80%且小于100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为实际可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象个人年度考核系数大于或等于100%，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若激励对象考核系数大于或等于80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为个人层面实际可解除限售的限制性股票的数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要业务包括制冷配件、制冷空调设备、新能源汽车热管理核心零部件的研发、生产和销售。公司始终坚持“全员经营、专业专注、瘦身健体、提质增效”的经营方针，以人为本，打造“以客户为中心、技品领先、成本领先”的核心竞争力。
为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，主要考核上市公司扣非后净利润增长率指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。
综上，公司本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
（十）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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