兰州佛慈制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2024年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月11日（星期四）14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月11日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2024年1月5日（星期五）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1．本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2023年12月26日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.提案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

　　（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　（3）个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；

　　（4）异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间：2024年1月8日至1月10日8:30-12:00，13:30-17:00

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十五次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月11日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月11日上午9：15，结束时间为2024年1月11日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2023-044

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于增加2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　一、日常关联基本情况

　　（一）关联交易概述

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，具体内容详见2023年3月31日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。

　　根据目前发生的日常关联交易实际情况，公司于2023年12月25日召开第七届董事会第二十五次会议，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决，以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）日常关联交易金额共计5,350万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增加日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）2023年新增日常关联交易预计基本情况

　　注：表中“截至11月30日已发生金额” 为初步统计数据，具体以经审计的公司年度报告披露数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1. 陕西佛慈医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719779772P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭维忠

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械的批发等。

　　关联关系：公司与陕西佛慈共同受控于兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”），陕西佛慈为公司关联法人。

　　财务数据：截至2023年6月30日，总资产14,572.43万元，净资产235.2万元；2023年1-6月，营业收入7,196.24万元，净利润93.93万元，以上财务数据未经审计。

　　2.兰州佛慈伟业医药有限责任公司

　　统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等。

　　关联关系：公司与佛慈伟业共同受控于佛慈集团，佛慈伟业为公司关联法人。

　　财务数据：截至2023年6月30日，总资产11,225.32万元，净资产928.14万元；2023年1-6月，营业收入13,976.49万元，净利润 912.95万元，以上财务数据未经审计。

　　3.兰州佛慈物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747P421A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邓凯

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：物业管理，超级市场零售等。

　　关联关系：公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团，佛慈物业为公司关联法人。

　　财务数据：截至2023年6月30日，总资产2,312.98万元，净资产1,145.38万元；2023年1-6月，营业收入389.98万元，净利润37.1万元，以上财务数据未经审计。

　　4.佛慈大药房连锁(兰州)有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620100MA72RC407H

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：药品零售、批发；消毒器械、医疗器械销售药品批发，中医养生保健服务（非医疗）等。

　　关联关系：公司与佛慈大药房共同受控于佛慈集团，佛慈大药房为公司关联法人。

　　财务数据：截至2023年6月30日，总资产52,076.31万元，净资产9,437.55万元；2023年1-6月，营业收入28,438.68万元，净利润1402.91万元，以上财务数据未经审计。

　　5.甘肃佛慈红日药业有限公司

　　统一社会信用代码：916211233456007063

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：18,250万人民币

　　经营范围：中药饮片的生产加工、颗粒剂（中药配方颗粒）生产及销售。

　　关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司，佛慈红日药业为公司关联法人。

　　财务数据：截至 2023 年6月 30 日，总资产45,241.27万元，净资产15,321.73万元；2023 年 1-6 月，营业收入7,545.23万元，净利润328.72万元，以上财务数据未经审计。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2023年12月25日召开公司第七届董事会第一次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司增加2023年度日常关联交易预计是基于日常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：公司增加2023年度日常关联交易预计事项符合日常生产经营活动需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次增加的关联交易预计。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2. 第七届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　3.公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2023-045

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）持有的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“广东佛慈普泽”或“标的公司”）60%股权，收购金额为1,545.52万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次交易完成后，公司对标的公司的整合和经营管理过程可能存在一定的风险，公司将会采取有效的措施控制相关风险。提醒广大投资者注意上述风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司为进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权，收购金额为1,545.52万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（二）本次交易对方情况

　　本次交易对方为佛慈集团，佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易审批情况

　　2023年12月25日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　2023年12月25日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决，以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、交易对方（关联方）基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620100224437025J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　法定代表人：石爱国

　　注册资本：壹亿肆仟捌佰壹拾肆万叁仟叁佰柒拾元整

　　成立日期：1984年06月30日

　　营业期限：1984年06月30日至2068年06月29日

　　历史沿革：佛慈集团前身为兰州佛慈制药厂，经兰州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，于2018年4月完成了公司制改制，更名为兰州佛慈医药产业发展有限公司。

　　股东信息：甘肃省国有资产投资集团有限公司为佛慈集团控股股东，持有佛慈集团100%股权。

　　主要业务：中西药品、保健品、药材种植、特色农业、饮片加工、医疗器械等项目的投资、决策及管理，药品、药材的科技研究、服务，物业管理，健康养老、医疗、咨询服务，房地产开发及销售等。

　　（二）主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）关联关系说明：佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东。

　　（四）佛慈集团不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权

　　（二）标的公司基本情况

　　1.公司名称：广东佛慈普泽医药有限公司

　　2.成立时间：2003年03月06日

　　3.法定代表人：俞君勋

　　4.注册资本：1,000万元人民币

　　5.注册地址：广州市越秀区水荫路117号101铺自编A座15层06-09室

　　6.主要业务：药品、中药饮片以及保健食品的批发、零售和网上销售，健康管理服务咨询等。

　　7.股东及出资额、出资比例：

　　（三）主要财务指标

　　单位：万元

　　（四）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）标的公司不属于失信被执行人。

　　（六）标的公司资产评估情况

　　1.公司聘请了北京百汇方兴资产评估有限公司对广东佛慈普泽进行了评估，并出具了《兰州佛慈制药股份有限公司拟收购广东普泽医药有限公司股权项目资产评估报告》【京百汇评报字（2023）第A-208号】。

　　2.截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，广东佛慈普泽的股东全部权益账面值1,045.67万元，评估值为2,575.86万元，评估增值1,530.19万元，增值率146.34%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值2,575.86万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司60%股权的价格为1,545.52万元。

　　本次交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，交易定价依据公允、合理，交易遵循自愿、平等、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议方

　　甲方（受让方）：兰州佛慈制药股份有限公司

　　乙方（转让方）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　丙方：钟平

　　丁方（标的公司）：广东佛慈普泽医药有限公司

　　（二）协议内容

　　1.股权转让

　　1.1乙方将其持有广东佛慈普泽60%的股权转让给甲方，股权转让完成后，广东佛慈普泽的股权结构如下：

　　1.2股权转让对价

　　定价依据：甲方、乙方同意并知会丙方知悉，此次股权转让以第三方评估机构出具的评估报告作为确认广东佛慈普泽实际估值的定价依据，评估基准日为2022年12月31日。

　　根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的评估报告【京百汇评报字（2023）第A-208号】，广东佛慈普泽截止2022年12月31日的股东全部权益账面值1,045.67万元，评估值为2,575.86万元，评估增值1,530.19万元。

　　乙方同意根据本协议所规定的条件，以1,545.52万元（大写：壹仟伍佰肆拾伍万伍仟贰佰元整）的价格将其持有广东佛慈普泽60%的股权转让给甲方，甲方同意以此价格受让该股权；前述股权对应的出资义务由甲方履行。

　　1.3付款

　　本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%即772.76万元（大写：柒佰柒拾贰万柒仟陆佰元整）；完成工商变更登记之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款即772.76万元（大写：柒佰柒拾贰万柒仟陆佰元整）。

　　1.4 过渡期安排

　　自评估基准日至股权转让工商变更登记完成期间为过渡期。过渡期间下列事项安排如下：

　　1.4.1 过渡期间标的公司的经营活动仍由标的公司原股东负责。

　　1.4.2 过渡期间标的公司不得进行任何形式的利润分配行为。工商变更登记完成后，甲方享有乙方拥有的标的公司所有权益。

　　1.4.3 过渡期间收益归属于标的公司，由甲方和丙方所有。过渡期间标的公司经营损失致使标的公司估值低于基准日估值水平，则由乙方将损失部分补偿至标的公司。

　　1.5工商变更登记

　　2023年12月30日前相关各方配合标的公司完成股权转让工商变更登记手续。

　　2.股权转让完成后的公司治理安排

　　2.1 股东会及其职权

　　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会的职权由公司章程规定。

　　2.2 董事会

　　经协议各方同意，标的公司改选董事会，依法履行董事会职责。董事会设董事5名，经标的公司股东会选举产生，其中：甲方委派3名；丙方委派2名。

　　2.3 董事长

　　董事长由甲方委派董事担任，由标的公司董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

　　2.4 监事会

　　标的公司设监事会，依法履行监事会职责。监事会设监事3名，经标的公司股东会选举产生，其中：甲方委派2名；丙方委派1名且须为公司职工监事，经标的公司职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派监事担任，由标的公司监事会选举产生。

　　2.5 监事会主席

　　由甲方委派的监事担任。

　　2.6 经理层

　　标的公司设总经理1名，由丙方委派；财务负责人1名，由甲方委派。经理层经标的公司董事会聘任，其职权由依法修订后的公司章程规定。

　　经理层应当完成的业绩指标及考核由甲方和丙方商定形成公司制度，经标的公司董事会审议通过后执行。

　　2.7 公司内部管理机构设置

　　公司内部管理机构设置权限由公司章程规定。

　　2.8 公司治理机制建设

　　本次收购完成后，标的公司需修订完善公司治理相关内控制度。

　　3.税费

　　因本协议项下股权转让行为而发生的税负及费用由甲方和乙方按照中华人民共和国法律法规的规定各自承担。

　　本合同经甲乙双方签署、盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易资金为公司自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。

　　本次交易完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、关联交易目的和对公司影响

　　完成本次交易后，公司可进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司“大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平。

　　同时，完成本次交易后，广东佛慈普泽将成为公司控股子公司, 并纳入合并报表范围，可有效减少关联交易，降低风险，有利于公司的持续健康发展。

　　本次交易遵循了公平合理的定价原则，交易完成后目前不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，但对公司未来经营发展和业绩将产生一定积极的影响。本次交易及决策程序符合《公司法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与佛慈集团累计发生各类关联交易总金额为 176.15万元（未经审计）。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2023年12月25日召开公司第七届董事会第一次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次公司拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普泽60%股权的关联交易事项，是根据公司战略发展需要进行的经营业务调整，有利于公司在华南市场的业务开拓，增强公司盈利能力，降低公司关联交易，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性。本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：公司本次拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普泽60%股权的关联交易事项，符合公司的发展战略和实际需要，有利于公司在华南市场的业务开拓，增强公司盈利能力，降低公司关联交易，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事均回避表决。因此，同意本次关联交易。

　　十、风险提示

　　本次交易完成后，公司对标的公司的整合和经营管理过程可能存在一定的风险，公司将会采取有效的措施控制相关风险。提醒广大投资者注意上述风险。

　　公司将积极关注本次交易的进展情况，并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2.第七届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　3.公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2023-043

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2023年12月25日上午9:00以现场和通讯表决相结合方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2023年12月20日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

　　修订后的《独立董事工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》

　　修订后的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。