惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告|惠州市_新浪财经

　　证券代码：002579 证券简称：中京电子公告编号：2023－059

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知》；2023年12月20日，公司第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室现场召开。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的顺利进行，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定调减本次的募集资金总额，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过6.4亿元（含本数），并将本次发行的股票数量调整为不超过96,000,000股（含本数）。依据前述情况，公司对本次发行方案中涉及募集资金总额和发行股票数量等相关内容进行相应的调整。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司相应更新编制本次发行预案相应内容。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司相应更新编制本次发行方案的论证分析报告的相应内容。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司相应更新编制本次发行募集资金使用的可行性分析报告的相应内容。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司章程》。

　　本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于修改〈独立董事工作规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《独立董事工作规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事工作规则》。

　　本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于修改〈审计委员会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《审计委员会议事规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于修改〈提名委员会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《提名委员会议事规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于修改〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《薪酬与考核委员会议事规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于修改〈战略委员会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《战略委员会议事规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书按照《公司章程》等相关规定发出股东大会通知（具体召开时间以股东大会会议通知为准），并同意授权董事会根据后续发出的2024年度第一次临时股东大会通知筹备股东大会。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002579 证券简称：中京电子公告编号：2023－060

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知》；2023年12月20日，公司第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司对《监事会议事规则》的相关条款进行修订。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案将提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司监事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002579 证券简称：中京电子公告编号：2023－061

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于调整公司向特定对象发行股票

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年7月26日召开第五届董事会第十四次会议、于2023年8月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等有关本次向特定对象发行股票的议案。

　　结合公司实际情况，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年12月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金总额和发行股票数量等相关内容进行调整。具体情况如下：

　　一、本次发行方案调整的具体情况

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　本次发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过800,000,000元（含本数）。

　　在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。

　　调整后：

　　本次发行的股票数量不超过96,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过640,000,000元（含本数）。

　　（二）募集资金总额及用途

　　调整前：

　　本次发行的募集资金总额不超过800,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次发行的募集资金总额不超过640,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。

　　二、本次发行方案调整需履行的相关程序

　　本次调整公司向特定对象发行股票方案的事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，根据2023年第一次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。

　　三、其他

　　针对上述调整，公司对本次向特定对象发行股票预案及其他相关文件进行了修订，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关公告。本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002579 证券简称：中京电子公告编号：2023－062

　　惠州中京电子科技股份有限公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年7月26日召开第五届董事会第十四次会议、于2023年8月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票预案以及相关议案。

　　结合公司实际情况，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年12月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案及其他相关文件进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　修订后的向特定对象发行股票预案及其他相关文件具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关公告。本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002579 证券简称：中京电子公告编号：2023－063

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于公司申请向特定对象发行股票的二轮审核问询函的回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2023年12月13日出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120173号）（以下简称“《审核问询函》”）。深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了第二轮审核问询问题。

　　公司按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究和落实，对《审核问询函》所列问题进行了逐项说明和回复，同时对募集说明书等申请文件的内容进行了更新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》等相关文件。公司将按照要求通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002579 证券简称：中京电子公告编号：2023－064

　　惠州中京电子科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2024年4月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为96,000,000股，募集资金总额为64,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；

　　4、根据公司2022年年度报告，2022年末归属于公司股东的净资产为268,524.36万元，2022年度归属于公司股东的净利润为-17,909.49万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-21,258.29万元；

　　5、假设2024年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度保持不变；（2）较2022年度减亏50%；（3）扭亏为盈达到3,000万；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本612,618,620股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

　　7、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次发行完成后，若公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，若公司扭亏为盈后未来的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性与合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、专注PCB主营业务，扩大新能源FPC产能规模、解决产能瓶颈，增强盈利能力、提高综合竞争力

　　公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，产品包括刚性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）封装基板三大类，是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB 制造商。

　　本次募投项目产品FPC应用模组主要用于新能源动力及储能电池BMS（电池管理系统），是新能源电池的关键零部件之一、属于新能源电池重要的安全件。公司自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，目前已积累了比亚迪、欣旺达、上汽、小鹏、理想、长城、柳汽、东风、金龙等直接或间接客户，现有产能已无法满足下游客户旺盛的一体化供应需求。

　　为了抓住新能源产品的市场机遇，公司于2022年11月在珠海富山园区内设立二级子公司中京新能源，专门从事新能源产品业务。通过实施本次募投项目，本项目全面达产后，公司将新增年产能850万条FPCA（其中含187万条CCS），能够有效解决产能瓶颈、满足下游客户旺盛的一体化供应需求，帮助公司增强盈利能力、提高综合竞争力。

　　2、抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面向全球经济主战场，进一步拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力

　　公司柔性电路板业务目前比较依赖消费电子市场的景气度，而2022年以来我国消费市场电子市场景气度不佳，尤其是公司通过京东方重点配套的终端客户华为手机受到美国制裁影响，共同对公司柔性电路板业务造成了不利影响。

　　为了拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力，公司自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，系国内最早进行相关产品研发及布局的FPC厂商之一。随着FPC应用模组的技术成熟、新能源电池BMS技术路径的明确、下游新能源汽车及储能市场的蓬勃发展，下游客户对公司新能源FPC应用模组的市场需求呈快速增长。其中，我国新能源汽车销量2015-2022年连续8年位居全球第一，我国储能累计装机量自2015年起持续位居全球第一，均已成为我国面向全球经济主战场的重要产业。

　　综上，本次募投项目有助于公司抓紧新能源汽车、储能市场的发展机遇，面向全球经济主战场，进一步拓宽下游应用领域客户结构、提高抗风险能力。

　　3、优化资本结构、改善财务状况

　　PCB行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。

　　一方面，公司前次募投项目富山珠海新工厂的投入较大，新增较多银行借款，导致公司有息负债金额较大、利息费用支出较多。2023年9月末，公司资产负债率为58.65%；万德（WIND）电路板指数成份（按2023年6月末的成份构成并剔除中京电子）2023年9月末的平均资产负债率为44.45%，因此，公司资产负债率高于行业水平。

　　另一方面，公司目前已形成珠海中京、中京元盛、中京科技三大生产基地，各类产品产能较为充沛、新客户开发情况良好，随着前次募投项目珠海富山新工厂的产能爬坡以及本次募投项目的投入生产，公司预计收入将呈现增长趋势。受业务模式、结算政策等因素的影响，公司应收账款、应收款项融资、存货的规模较大，对日常流动资金产生了较大的需求。

　　综上，公司拟将本次募集资金中的19,000万元用于补充流动资金及归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况、节约财务费用，提高抵御风险的能力。

　　（二）本次发行的合理性

　　1、公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施

　　公司核心管理人员均拥有数十年PCB研发、生产、销售或服务等实务管理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，已建立一支能满足新能源车规级特殊要求的管理与技术团队。

　　综上，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。

　　2、公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求

　　公司系CPCA（中国电子电路行业协会）副理事长单位，行业标准制定单位之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的PCB企业、全球印制电路行业百强企业、国家火炬计划高技术企业，拥有省级工程研发中心和企业技术中心、国家级博士后科研工作站、广东省LED封装印制电路板工程技术研究中心，是全国电子信息行业创新企业、广东省创新型企业。

　　公司子公司中京元盛自2002年起从事FPC及其应用模组的研发与生产，经过二十多年的经营，积累了丰富的精密制造经验、成熟的生产工艺流程技术。公司自2019年开始切入新能源电池领域FPC及其应用模组的研发与生产，已形成从FPC到FPC应用模组全流程的新能源产品生产体系，在投料、线路制造、线路检查、冲切工具孔等各流程实现RTR自动化生产模式，在车规级、大尺寸FPC应用模组制造能力和可靠性测试方面拥有丰富的经验和技术积累。公司“汽车动力电池智能连接器系统采集先FPC产品”被评选为2022年度广东省名优高新技术产品。

　　综上，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能

　　公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，拥有BYD、Wistron、TCL、TP-LINK、BOE、Honeywell、LiteOn、LG、三星、SONY、DELL、欣旺达、锐捷网络、深天马、欧菲光、小米科技、丘钛微电子、海康威视、大疆创新等大批知名客户，并先后荣获BYD、Honeywell、艾比森、洲明科技、光祥科技、特锐德、龙旗电子等多家知名客户优秀供应商奖，并获得华为二级供应商资格。

　　本次募投项目产品FPC应用模组主要面向新能源汽车、储能两大行业。公司已向比亚迪等整车厂客户直接供货，已向欣旺达等电芯厂客户以及杭州华循、壹连科技、东莞硅翔等模组客户直接供货（最终配套上汽、小鹏、理想、长城、柳汽、东风、金龙等整车厂客户），并获得上汽年度优秀供应商荣誉。此外，公司正和多家全球知名电芯模组厂商开展技术交流与产品导入工作。

　　综上，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化募投项目新增产能提供了有力的保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　综上，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。

　　2、技术储备情况

　　综上，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足下游市场需求，为募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、市场储备情况

　　综上，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化募投项目新增产能提供了有力的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）积极稳妥地推进募投项目实施进度

　　本次发行募集资金拟用于“中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金管理，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东京港投资、实际控制人杨林先生做出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。