金将用于公司发展主营业务，有利于巩固并提升业务、产品、技术等方面的核心竞争力，有利于把握下游市场需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大业务规模、促进技术创新，从而进一步巩固市场地位，强化综合竞争能力，提升盈利能力，为股东创造更大价值。
3、实现实际控制人控制权的加强以提升市场信心
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行是时乾中先生看好公司未来发展前景，支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司未来发展的决心与信心，有利于促进公司高质量发展，维护公司市场形象，提升市场信心，提高对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充营运资金，增强抗风险能力
公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。随着公司整体业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能够有效补充公司营运资金，缓解公司资金压力，有利于增强公司抗风险能力，降低公司经营风险，促进公司主营业务的可持续健康发展。
2、优化资本结构，提升核心竞争力
本次发行有利于解决公司发展过程中的资金需求问题，也有利于优化财务结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低、资本结构进一步优化、流动性风险进一步降低、偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创新等方面的核心竞争力，有利于公司把握客户需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大业务规模、促进技术创新，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，向公司的控股股东、实际控制人时乾中先生定向发行股票能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的稳固增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强公司的市场竞争力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，系公司控股股东、实际控制人，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的特定对象为时乾中，共1名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即23.17元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体分析如下：
①公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%)的财务性投资。符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
②上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行数量不超过（含）12,775,140股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即2,564.70万股），符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
③上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，于2022年1月到账，本次发行董事会决议日为2023年12月20日，距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
④通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
（4）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行价格应当不低于定价基准日（第三届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即23.17元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
（6）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；......”。
（7）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行完成后，时乾中先生承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九的规定“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（8）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次认购对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，时乾中先生已出具承诺：“本次认购资金来源均系本人合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过公司及子公司等利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”
上市公司已经出具承诺函：“公司不存在向时乾中作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形或有其他类似协议安排的情形，亦不存在直接或通过本公司及子公司等利益相关方向时乾中先生提供财务资助或者补偿的情形。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
3、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规、发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经董事会审慎研究后经非关联董事审议通过，独立董事已召开专门会议对本次发行相关议案进行了审核。本次发行方案的实施将有利于资本实力的增强、抗风险能力的提高、核心竞争力的巩固，有利于公司财务状况的改善、未来盈利能力的提升，有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，届时公司召开临时股东大会就本次发行方案进行表决时，关联股东将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体也对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
1、测算假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2024年6月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本85,490,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为12,775,140股，募集资金总额为29,600.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（5）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为10,114.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,780.57万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为13,485.67万元和13,040.76万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：下降10%、持平、增长10%；
（6）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；
（8）在预测发行后公司的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
■
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风验而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加强经营管理，提升盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。未来几年，公司将进一步提高经营管理能力，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。
2、提高运营效率，积极推进落实发展战略
公司在聚焦主业并巩固冰箱门封行业地位的同时，将把握行业转型机遇与挑战，发挥国际化产业布局优势，不断发展汽车零部件、新材料等新业务，不断提高经营管理水平和运营效率，从而实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，提升公司经营业绩，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。
本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
（四）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺：
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司同制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月20日
股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-116
安徽万朗磁塑股份有限公司关于
与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》，公司与时乾中先生签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方：时乾中
第一条 本次发行股票认购
1.1 甲乙双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：
1.1.1 股票的种类和面值
甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.1.2 定价基准日、定价方式及认购价格
甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币28.96元/股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币23.17元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
1.1.3 认购数量及金额
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过12,775,140股（含），认购金额不超过人民币29,600.00万元（含）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
1.1.4 认购及支付方式
乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发行的股票。
1.1.5 新增股票限售安排
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
1.2 本次发行前的滚存利润安排
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。
1.3 双方同意，本次发行募集资金用途须严格按照公司发行方案执行，并履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。
1.4 自本协议生效之日起，乙方应当协助甲方完成与本次发行有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。
第二条 协议的生效条件和生效时间
2.1 本协议自双方签字或加盖公章之日起成立，自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；
（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
2.2 在本协议成立后，各方均应积极努力，满足和成就本协议生效的先决条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
第三条 各方声明、保证及承诺
3.1 甲方陈述与保证
3.1.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
3.1.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3.1.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
3.1.4 根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求及时履行信息披露义务。
3.2 乙方的陈述与保证
3.2.1 乙方签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突。
3.2.2乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务。
3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
3.2.5 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税款和费用。
第四条 保密
4.1 双方对本次交易相关的信息或文件（根据相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
4.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
第五条 协议的变更、修改、转让
5.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
5.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
5.3 未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第六条 违约责任
6.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、费用和责任。
6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因，导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方违约。
6.3 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
6.4甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
6.5甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
第七条 发行终止后的退款及补充安排
因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起10个工作日内，及时退回乙方认购款（不计利息）至其原缴款账户。
第八条 法律适用和争议解决
8.1对本协议的解释和执行适用中国法律。履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如协议双方协商不能解决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。
8.2在根据本条解决争议程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在其他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第九条 附则
9.1未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
9.2本协议一式陆份，各份具有同等法律效力，甲方、乙方各持贰份，其余贰份报有关部门审批或备案使用。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月21日
股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-117
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次关联交易概况
2023年12月20日，公司与控股股东、实际控制人时乾中先生签署了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），公司拟向时乾中先生发行A股股票，募集资金总额不超过29,600.00万元（含）。同日，公司召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，其具体情况如下：
时乾中，男，中国国籍，身份证号码3412041976*****017，无永久境外居留权，住所：安徽省阜阳市。曾任万朗磁塑董事长、总经理。
截至本公告披露日，时乾中先生直接持有公司31,966,620股，持股比例为37.39%，为公司的控股股东、实际控制人。时乾中先生符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中时乾中先生认购的股份，股票面值为人民币1.00元。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2023年12月21日。本次向特定对象发行股票的发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
四、关联交易合同主要内容
2023年12月20日，公司与本次发行对象时乾中先生签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》。主要内容如下：
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方：时乾中
第一条 本次发行股票认购
1.1 甲乙双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：
1.1.1 股票的种类和面值
甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.1.2 定价基准日、定价方式及认购价格
甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币28.96元/股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币23.17元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
1.1.3 认购数量及金额
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过12,775,140股（含），认购金额不超过人民币29,600.00万元（含）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
1.1.4 认购及支付方式
乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发行的股票。
1.1.5 新增股票限售安排
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
1.2 本次发行前的滚存利润安排
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。
1.3 双方同意，本次发行募集资金用途须严格按照公司发行方案执行，并履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。
1.4 自本协议生效之日起，乙方应当协助甲方完成与本次发行有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。
第二条 协议的生效条件和生效时间
2.1 本协议自双方签字或加盖公章之日起成立，自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；
（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
2.2 在本协议成立后，各方均应积极努力，满足和成就本协议生效的先决条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
第三条 各方声明、保证及承诺
3.1 甲方陈述与保证
3.1.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
3.1.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3.1.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
3.1.4 根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求及时履行信息披露义务。
3.2 乙方的陈述与保证
3.2.1 乙方签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突。
3.2.2乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务。
3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
3.2.5 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税款和费用。
第四条 保密
4.1 双方对本次交易相关的信息或文件（根据相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
4.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
第五条 协议的变更、修改、转让
5.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
5.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
5.3 未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
第六条 违约责任
6.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、费用和责任。
6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因，导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方违约。
6.3 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
6.4甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
6.5甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
第七条 发行终止后的退款及补充安排
因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起10个工作日内，及时退回乙方认购款（不计利息）至其原缴款账户。
第八条 法律适用和争议解决
8.1对本协议的解释和执行适用中国法律。履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如协议双方协商不能解决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。
8.2在根据本条解决争议程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在其他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第九条 附则
9.1未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
9.2本协议一式陆份，各份具有同等法律效力，甲方、乙方各持贰份，其余贰份报有关部门审批或备案使用。
五、关联交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，可优化公司资本结构，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创新等方面的核心竞争力，把握客户需求增长机遇，拓展销售渠道、扩大销售规模、促进技术创新，推动公司整体业务规模的增长，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与该关联人发生的关联交易为该关联人为公司向金融机构融资提供担保、反担保及增信，担保合同金额为26,500.00万元，不存在其他关联交易。
七、关联交易履行的审议程序
本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司召开第三届独立董事第一次专门会议审核通过，并经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，同时，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
八、独立董事审核意见
独立董事认为：公司与本次发行对象时乾中先生签订的《附生效条件的股份认购议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定。根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象时乾中先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月21日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-118
安徽万朗磁塑股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》及相关规定，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”、“万朗磁塑”）对截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,075.00万股，每股发行价格34.19元，募集资金总额为人民币70,944.25万元，根据有关规定扣除不含税的发行费用13,651.58万元后，实际募集资金金额为57,292.67万元。该募集资金已于2022年1月19日到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚验字[2022]230Z0016号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金进行了专户储存管理，公司、保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司合肥繁华支行、华夏银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、浙商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。具体明细列示如下：
单位：万元
■
注：鉴于公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已按计划使用完毕，公司在交通银行股份有限公司合肥繁华支行开设的募集资金专户不再使用，为统筹资金账户管理，公司已于2023年1月31日办理上述募集资金专户的注销手续，本次销户后公司与相关开户银行、保荐机构签订的监管协议相应终止。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议，于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整，不调整募集资金投资项目的实施主体、项目名称及拟投资总额。
在项目实施主体、投资总额不变的情况下，公司对“研发中心建设项目”的部分实施内容进行调整，具体情况如下：
单位：万元
■
注：上表中变更后建筑工程费5,001.18万元为研发大楼购置及装修费用。
“研发中心建设项目”原项目建设内容包括在公司现有土地上新建研发中心大楼，并购置相应的研发设备；现该项目部分建设内容调整为购买位于合肥市经济技术开发区九龙路与繁华大道交口大学城科创园6#楼12、13、14、15层作为公司研发大楼，总面积约5,088.64平方米，同时根据研发工作的实际需要，调整部分设备购置费。经过审慎论证，建筑工程费由原3,504.38万元增至5,001.18万元，设备购置费由原6,186.80万元减至4,690.00万元。
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意增加“门封生产线升级改造建设项目”实施地点并将项目延期至2027年1月，并对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整并将项目延期至2026年1月。
1、门封生产线升级改造建设项目调整情况
本次调整后，该项目仍由万朗磁塑实施，增加的实施地点为全资子公司安徽合汇金源科技有限公司厂区。由于该项目投资金额较大，公司将根据项目的实施情况和未来发展需要合理进行募集资金的后续投入。
为确保该项目稳步推进实施，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资项目风险，实现募集资金投资效益最大化，经审慎研究，公司决定将项目的建设期延长24个月，预计于2027年1月完成建设。
2、研发中心建设项目调整情况
在项目实施主体、投资总额不变的情况下，公司对“研发中心建设项目”的部分实施内容进行调整，减少设备购置费1,900.00万元，相应增加研发人员费用1,900.00万元。同时为确保研发项目符合行业发展趋势、满足公司实际经营需求，公司删除原有研究课题中的“新型环保PVC门封的开发”项目，同时新增研究课题，具体如下：
■
由于该项目根据实际需要增加了新的研发课题，考虑到可能存在的市场变化、研发项目实施进度等情况，经充分评估，公司决定将项目延长24个月，预计于2026年1月全部完成。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2023年9月30日，公司募集资金项目尚未完成。首次公开发行股票募集资金实际投入16,390.58万元，实际投资总额与承诺的差异详见本报告附件1。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2022年3月14日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金624.07万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次置换事项进行鉴证并出具《关于安徽万朗磁塑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0683号）。
（五）闲置募集资金情况说明
1、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年3月14日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型且期限为12个月以内的理财产品进行现金管理，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。授权期内，相关产品已全部赎回，本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。
2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的期限为12个月以内的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等产品，且不得用于质押的投资产品进行现金管理，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截至2023年9月30日，公司未到期理财产品余额9,000万元。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2022年3月14日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用金额合计不超过人民币28,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截至2023年3月10日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用金额合计不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截至2023年9月30日，公司使用金额合计人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心建设项目”旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；“信息化建设项目”服务于现有业务运行、提升管理部门效率，从而提升公司业务的运营水平，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；“补充流动资金项目”通过增加公司流动资金，可有效缓解公司资金压力，提高公司资金运转能力和支付能力，降低财务风险，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月20日
附件 1
募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
单位：万元
■
注1：公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议，于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整，不调整募集资金投资项目的实施主体、项目名称及拟投资总额；公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意增加“门封生产线升级改造建设项目”实施地点并将项目延期至2027年1月，并对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整并将项目延期至2026年1月。
注2：补充流动资金截至2023年9月末累计投入金额超出该募集资金总额50.91万元，系募集资金专户产生的利息。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年9月30日
单位：万元
■
注1：截至2023年9月30日，“门封生产线升级改造建设项目”处于建设期，尚未实现收益。
注2：“研发中心建设项目”旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
注3：“信息化建设项目”服务于现有业务运行、提升管理部门效率，从而提升公司业务的运营水平，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
注4：“补充流动资金项目”通过增加公司流动资金，可有效缓解公司资金压力，提高公司资金运转能力和支付能力，降低财务风险，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
安徽万朗磁塑股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为进一步健全和完善安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》(以下简称“股东回报规划”)，具体如下：
一、股东回报规划制定的原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2023-2025年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配条件
1、现金分红条件
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上应当进行年度现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配方案的决策程序
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并在重视对投资者的合理投资回报的前提下，制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确意见，监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配预案作出同意决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，并由独立董事发表审核意见。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的公司股东回报规划。
2、公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要对公司既定的股东回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整股东回报规划的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
五、其他事项
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月20日
股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-122
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。现就2023年度向特定对象发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月21日
股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-123
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月21日
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