津药药业股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600488     证券简称：津药药业     编号：2023-083

　　津药药业股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2023年12月20日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2023年12月14日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过关于申请贷款授信额度的议案。

　　为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司2024年度拟申请114.70亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：

　　■

　　注*：天津医药集团财务有限公司6亿元授信额度详见同日披露的公告。

　　上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求情况决定，公司将在上述授信额度范围内办理贷款相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案。

　　根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案。

　　公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元。财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资、资金管理和结算服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易的议案。

　　公司与间接控股股东天津市医药集团有限公司继续签订《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.66亿元。有助于公司降低综合成本，符合成本效益原则，提升公司市场管理水平，符合全体股东的最大利益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决，非关联董事参与表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了提高公司原料药产品的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术开发（委托）合同》，委托药研院开展JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的药学研究工作，金额分别为250万元、200万元、150万元、450万元，共计1,050万元。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、刘浩先生回避了表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议通过关于实施建设西林瓶车间项目的议案。

　　根据公司发展战略及业务需要，子公司湖北津药药业股份有限公司（以下简称“湖北津药”）拟实施建设西林瓶车间项目，将有利于满足注射剂产品的无菌生产需求，实现小容量注射剂生产技术迭代升级，快速推进现有产品通过一致性评价，抢抓中高端国际市场机遇，创造新的增长点。该项目投资约3,630万元，所需资金由湖北津药以自筹与贷款方式解决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.审议通过关于实施建设氨冷冻站改造项目的议案。

　　根据公司发展战略及业务需要，同时满足安全监管相关要求，子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）拟实施建设氨冷冻站改造项目，以满足园区正常的用冷需求，提高运行效率，从根源上消除安全环保风险隐患。该项目投资约1,480万元，所需资金由津药环科自筹解决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

　　子公司津药环科拟实施建设氨冷冻站改造项目，鉴于现使用的氨冷冻设备运行效率低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站相关设备老化严重，存在安全隐患。公司须对冷冻站改造项目中原有93台套涉氨设备停止使用并进行拆除，为准确反映固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述93项固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备518.32万元。

　　董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案。

　　为进一步聚焦主业，降低管理成本，公司拟注销控股子公司天津市三隆化工有限公司。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生回避了表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.审议通过关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司运营效率，结合实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案。

　　为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司独立董事工作制度》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　12.审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.审议通过关于修订《董事会薪酬委员会工作细则》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》。此议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司董事会议事规则》，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　15.审议通过关于修订《总经理办公会议事规则》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《津药药业股份有限公司总经理办公会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

　　《津药药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488    证券简称：津药药业    编号：2023-084

　　津药药业股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2023年12月20日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年12月14日以电子邮件的方式送达公司3名监事。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　1.审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案。

　　根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过关于计提资产减值准备的议案。

　　公司子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）拟实施建设氨冷冻站改造项目，鉴于现使用的氨冷冻设备运行效率低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站相关设备老化严重，存在安全隐患。公司须对冷冻站改造项目中原有93台套涉氨设备停止使用并进行拆除，为准确反映固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述93项固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备518.32万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　本次计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案。

　　为进一步聚焦主业，降低管理成本，公司拟注销控股子公司天津市三隆化工有限公司。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本次注销控股子公司事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司运营效率，结合实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司监事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488   证券简称：津药药业   编号：2023-086

　　津药药业股份有限公司

　　与天津医药集团财务有限公司

　　签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●津药药业股份有限公司(以下简称“公司”)与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对此次关联交易事前认可。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年1月19日经第八届董事会第四次会议、2021年2月24日经2021年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与财务公司关联交易的议案”，公司与财务公司签订《金融服务协议》，协议的有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过11.03亿元（详见公司公告2021-004#）。近三年公司与财务公司实际发生交易金额未超过预计金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　*注：上表中结算及中间业务服务为全年发生数。

　　鉴于上述协议有效期即将届满，为进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年。根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元。

　　本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一)基本情况

　　公司名称：天津医药集团财务有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场3-2-501、502；3-3-501

　　法定代表人：幸建华

　　注册资本：伍亿元人民币

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务指标：截止2022年12月31日，财务公司总资产29.84亿元，净资产5.85亿元；2022年度营业收入4,590万元，净利润2,111万元（以上数据经审计）。

　　（二）关联关系

　　由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　财务公司在原中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内，向公司依法提供以下金融服务：

　　1.结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑、提供收支结算服务、代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务服务收取的费用，不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过300万元（人民币叁佰万元整）。

　　2.存款服务，包括不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。

　　公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于6亿元（人民币陆亿元整）。

　　3.信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。

　　财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于6亿元（人民币陆亿元整），连续十二个月累计应计利息金额不高于2,400万元（人民币贰仟肆佰万元整）。

　　前款约定的连续十二月累计应计利息金额，按照每年1月1日至12月31日期间累计计算。

　　（二）关联交易的定价政策

　　1.财务公司为公司提供存款服务，存款利率定价根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。

　　2.财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价根据中国人民银行规定定价方式确定的基础利率参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的信贷利率及费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

　　3.财务公司为公司提供资金结算、汇票承兑、代理服务等中间业务的定价参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。

　　4.以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过了关于公司与财务公司关联交易的议案。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、朱立延先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司三名独立董事，就公司与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易议案进行了事前认可，该关联交易事项符合公司经营管理需要，公司拟签订的相关协议内容合法有效，双方均遵循平等自愿、互利互惠、公平合理的原则，符合相关法律、法规的规定，未影响公司独立性，符合全体股东利益。关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488    证券简称：津药药业   编号：2023-089

　　津药药业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）于2023年12月20日召开公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、资产减值准备的计提概况

　　公司子公司天津津药环境科技有限公司（以下简称“津药环科”）负责公司能源供应，其中冷冻站现使用的氨冷冻设备运行效率极低，已无法满足正常的用冷需求；且氨冷冻站设备、制冷管道、氨阀门等老化严重，存在安全隐患。为了满足安全监管的相关要求，解决公司用冷需求，从根源上消除安全环保风险隐患，公司拟对冷冻站进行改造，改造项目实施中须对原有的93台套涉氨设备停止使用并进行拆除。为准确反映公司固定资产实际情况，公司依据企业会计准则和公司财务管理制度相关规定，基于谨慎性原则，对上述93项固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备518.32万元。

　　二、资产减值准备计提的具体情况说明

　　公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，对子公司津药环科冷冻站改造项目实施中涉及停用并拆除的93项固定资产进行了减值测试，按照固定资产预计可回收金额与账面价值的差额，对上述固定资产计提减值准备，详见下表：

　　■

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提固定资产减值准备预计将减少公司2023年度合并报表利润总额518.32万元，减少归属于上市公司股东的净利润394.49万元。该数据未经审计，对公司2023年度的影响最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　四、计提资产减值准备履行决策的程序

　　公司本次计提资产减值准备议案已经董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。

　　（一）审计委员会意见

　　计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该项议案并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备议案。

　　（三）监事会意见

　　计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备议案。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488     证券简称：津药药业    编号：2023-090

　　津药药业股份有限公司关于

　　拟注销控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟注销控股子公司天津市三隆化工有限公司（以下简称“三隆化工”），本次拟注销控股子公司事项构成关联交易，过去12个月公司与本次关联交易关联方不存在其他关联交易。

　　●注销三隆化工有利于公司优化资源配置，降低管理成本。本次关联交易未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。

　　根据三隆化工的业务发展情况，为进一步聚焦主业，降低管理成本，公司拟注销三隆化工。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等有关规定，三隆化工为公司与天津金耀氨基酸有限公司（以下简称“金耀氨基酸”）共同投资设立的控股子公司，天津药业集团有限公司是公司的控股股东，也是金耀氨基酸的控股股东，金耀氨基酸与公司为受同一股东控制的关联企业，公司本次拟注销三隆化工构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　金耀氨基酸于1989年1月6日注册成立，注册资本15216.53万元，注册地址为天津开发区黄海路223号，法定代表人为刘欣，经营范围为：原料药（甲钴胺、卡莫司汀、磷酸氢二钾、磷酸二氢钾、依地酸钙钠）生产；加工贸易和补偿贸易业务；自有专用场地的租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　金耀氨基酸2022年末总资产16,360.99万元，净资产15,999.32万元；2022年营业收入61.52万元，实现净利润-461.20万元。（以上数据经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次拟注销的三隆化工具体情况如下：

　　名称：天津市三隆化工有限公司

　　统一社会信用代码：91120110749137121X

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：天津开发区西区新业九街19号

　　法定代表人：王立峰

　　注册资本：13,012.3921万元人民币

　　成立日期：2003年6月13日

　　经营范围：霉菌氧化物制造；医药中间体批发兼零售及相关技术咨询（中介除外）、服务；仓储（化学危险品及易制毒品除外）；厂地、厂房租赁服务；化工产品（危险品及易制毒品除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理）。

　　股权结构详见下表：

　　■

　　最近一年及一期主要财务指标：（单位：万元）

　　■

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　注销控股子公司三隆化工有利于公司进一步聚焦主业，优化资源配置，降低管理成本。本次注销三隆化工后，其将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　五、应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过了关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案。关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本议案。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司拟注销控股子公司符合业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，降低管理成本。本次关联交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　本次注销控股子公司事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销控股子公司事项。

　　六、备查文件目录

　　1．公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2．独立董事事前认可意见；

　　3．公司第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488       证券简称：津药药业     编号：2023-085

　　津药药业股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据公司经营需要，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，年度交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的目的

　　公司经2022年12月20日第八届董事会第二十六次会议、2023年2月28日2023年第一次临时股东大会审议通过，开展外汇衍生品交易业务，有效降低了汇率波动对公司经营业绩的影响。为进一步减少外汇汇率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，发挥规避汇率风险能力。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

　　1.远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签署远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率。

　　2.外汇期权及期权组合产品：公司与银行签署外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

　　3.资金规模及资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易业务总额不超过24,000万美元，资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签署的具体协议确定。

　　4.流动性安排：所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但也会存在一定的风险：

　　1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展的衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　1.公司开展外汇衍生品交易业务遵循风险中性原则，以降低因汇率波动对企业的负面影响为目的，不进行投机和套利交易，在签署合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的谨慎预测金额进行交易。

　　2.公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等做出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。

　　3.为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4.为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

　　六、监事会意见

　　公司监事会经认真核实，全体成员一致认为：公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488    证券简称：津药药业    编号：2023-087

　　津药药业股份有限公司

　　与天津市医药集团有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）继续签订《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.66亿元。

　　●上述关联交易与日常经营相关，满足公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易事前认可。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过了关于公司与医药集团日常关联交易的议案。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项关联交易涉及医药集团直接或间接控制的公司，不包含天津医药集团财务有限公司（以下“财务公司”），公司与财务公司的关联交易履行单独的审议程序，经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1.公司于2021年2月3日经第八届董事会第五次会议、2021年2月24日经2021年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与医药集团日常关联交易的议案”，公司与医药集团签署《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.5亿元。（详见公司公告2021-008#）。近三年公司实际与医药集团完成日常关联交易额度均未超过预计金额，具体情况详见表一（2023年数据未经审计）。

　　表一：

　　单位:万元

　　■

　　注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。

　　2.公司于2022年12月20日经第八届董事会第二十六次会议审议通过关于公司与天津市医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”）签署《设计和施工服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币3,000万元（详见公司公告2022-071#）。2022年12月至2023年11月医药设计院向公司及子公司提供咨询设计、EPC（工程总承包）施工服务，实际发生交易金额为人民币377.18万元（未经审计），未超过预计金额。

　　3.公司于2023年6月16日经第八届董事会第三十次会议审议通过了关于公司与天津津药文化发展有限公司（以下简称“文化公司”）签署《后勤项目服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币2,500万元（详见公司公告2023-038#）。2023年6月至2023年12月文化公司向公司及子公司提供后勤项目服务，实际发生交易金额为人民币229.80万元（未经审计），未超过预计金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　鉴于公司与医药集团签订的《框架协议》、公司与医药设计院签订的《设计和施工服务框架协议》有效期即将届满，需要续签新的协议；医药设计院与文化公司均为医药集团直接或间接控制的公司，为了统一集中管理公司与医药集团直接或间接控制的公司日常关联交易，经公司与医药集团协商，双方继续签订《框架协议》，协议的有效期为三年，预计每年累计发生含税交易金额合计不超过人民币4.66亿元，具体情况详见表二。

　　表二：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。

　　本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　名称：天津市医药集团有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人: 张铭芮

　　注册资本：549,295万元

　　注册地址：河西区友谊北路29号

　　经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2022年12月31日医药集团总资产373.12亿元，净资产145.63亿元；2022年度营业收入173.66亿元，净利润11.76亿元。（以上数据已经审计）

　　前述与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的公司的情况介绍请参见附表。

　　（二）关联关系

　　医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团直接或间接控制的公司间的交易构成了关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联公司目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与医药集团继续签订《框架协议》，协议期有效期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效，预计每年累计发生含税金额不超过人民币4.66亿元。

　　（一）产品及服务内容

　　1.产品内容：化学原料药、中间体、包装材料、制剂药物等。

　　2.服务内容：动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）和综合管理服务（包括物业服务、租赁服务、仓储服务、设计和施工服务等）。

　　（二）定价标准

　　1.产品定价标准

　　双方应参照市场上的同种产品购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价格，价格按下列顺序予以确定：国家有统一价格标准，执行国家统一规定；国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。

　　2.服务定价标准

　　动力能源服务费：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额，并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。

　　综合管理服务费：（1）提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储、运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例、按建筑面积比例等方式在接受服务方各车间部门进行分配；（2）医药集团下属公司拥有设计和施工相关资质。交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，具体由双方协商确定交易价格。

　　上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，公司与上述关联方采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联方拥有渠道优势和管理优势，公司与其发生的关联交易属公司经营中的日常贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装、综合管理服务等统一管理和调控，能够更好地保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本，符合成本效益原则。有利于提升公司重点产品市场管理水平，拓宽现有市场份额，符合全体股东的最大利益。

　　交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为，该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司三名独立董事，就公司与医药集团签订《框架协议》的日常关联交易议案进行了事前认可，该关联交易事项符合公司经营管理需要，公司拟签订的相关协议内容合法有效，双方均遵循平等自愿、互利互惠、公平合理的原则，符合相关法律、法规的规定，未影响公司独立性，符合全体股东利益。关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

　　六、备查文件目录

　　1．公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2．独立董事事前认可意见；

　　3．《框架协议》。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　附表:与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的主要关联企业情况介绍

　　单位:万元

　　■

　　注：1.天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司；2.上表中除天津医药集团营销有限公司外，其余公司数据均为2022年度审计数据。

　　证券代码：600488     证券简称：津药药业     编号：2023-088

　　津药药业股份有限公司

　　与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为250万元、200万元、150万元、450万元，共计1,050万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为5,000万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步丰富公司原料药产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在原料药产品方面的技术实力，公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司是公司的控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，且公司受托管理药研院股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.68%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍

　　药研院于2002年10月28日注册成立，注册资本5,000万元，注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利241项，获授权100项。

　　药研院2022年末总资产19,256.44万元，净资产5,992.17万元；2022年营业收入14,376.28万元，其中技术转让类收入14,154.83万元，实现净利润-353.02万元。（以上数据经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为公司受让药研院的JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。

　　JSYL090属碱性氨基酸，为人体必需氨基酸之一，可用作静脉营养的一部分，以补充氨基酸，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病以及赖氨酸缺乏导致的营养不良。

　　JSYL091为黏痰液溶解剂，具有较强的黏液溶解作用，分子中所含的巯基能使黏液蛋白分子中的二硫键断裂，降低痰液黏稠度，使痰液化而容易咳出。

　　JSYL092属于半必需氨基酸，是维持婴幼儿生长发育必不可少的氨基酸，是氨基酸输液的重要组成部分，有促进溃疡愈合的作用，用于胃及十二指肠溃疡的治疗。

　　JSZJ025是第三代维A酸类药物，外用具有溶解粉刺的作用，并能纠正表皮的异常角化和分化，从而抑制寻常痤疮的发生，是寻常痤疮国内外指南推荐的一线用药。

　　目前上述项目中除JSYL090项目完成立项尚需进行实验室药学研究外，其余项目已完成实验室药学研究工作，后续将开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至公司取得注册申报批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的《技术开发（委托）合同》，金额为1,050万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证公司有效实施本项技术开发，药研院应向公司提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括研发项目的工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。

　　2.地点和方式：药研院派技术人员到公司指定地点指导公司进行样品试制。

　　3.费用及支付方式：公司负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用对照品、注册申报等费用；在药研院技术指导下，公司负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。

　　（二）公司向药研院支付费用及方式如下：

　　1.JSYL090项目

　　（1）合同签订后10个工作日内，支付项目费用的15%；

　　（2）小试验收后10个工作日内，支付项目费用的15%；

　　（3）提交技术交接材料之后10个工作日内，支付项目费用的10%；

　　（4）完成工艺验证之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

　　（5）完成注册申报并受理后10个工作日内，支付项目费用的20%；

　　（6）通过技术审评并确认转移工作之后10个工作日内，支付项目费用的20%。

　　2. JSYL091、JSYL092项目

　　（1）合同签订后10个工作日内，支付项目费用的30%；

　　（2）提交技术交接材料之后10个工作日内，支付项目费用的10%；

　　（3）完成工艺验证之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

　　（4）完成注册申报并受理后10个工作日内，支付项目费用的20%；

　　（5）通过技术审评并确认转移工作之后10个工作日内，支付项目费用的20%。

　　3. JSZJ025项目

　　（1）合同签订后10个工作日内，支付项目费用的30%；

　　（2）完成合格的中试放大试验之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

　　（3）完成工艺验证之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

　　（4）按时完成注册申报之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

　　（5）获得批件并确认转移工艺无误之后 10个工作日内，支付项目费用的10%。

　　公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的药学研究工作，有利于原料药产品结构优化调整，增强公司综合竞争实力，快速推进公司产业升级发展，符合市场需要，对公司未来市场开拓和持续盈利能力提升具有积极意义。

　　根据IQVIA数据显示，2021年、2022年JSYL090全球原料消耗量分别为1,634吨、1,728吨，相应的制剂销售额分别为37.52亿美元、35.42亿美元；2021年、2022年JSYL091全球原料消耗量分别为2,388吨、3,088吨，相应的制剂销售额分别为21.00亿美元、23.26亿美元；2021年、2022年JSYL092全球原料消耗量分别为247吨、248吨，相应的制剂销售额分别为30.37亿美元、28.38亿美元。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2021年、2022年JSZJ025国内销售额分别为8,742万元、8,136万元。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易发表了事前认可意见。本次交易方案符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，交易将增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形，本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件目录

　　1．公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术开发（委托）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488    证券简称：津药药业    编号：2023-091

　　津药药业股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。

　　一、《公司章程》的修订内容

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司运营效率，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、上网公告附件

　　《津药药业股份有限公司章程》（2023年12月）

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600488    证券简称：津药药业    公告编号：2023-092

　　津药药业股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月10日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月10日14点00分

　　召开地点：天津开发区黄海路221号津药药业办公楼六楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月10日

　　至2024年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议、第三次会议与第九届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2023年10月28日、2023年12月21日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、津沪深生物医药科技有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　　异地股东可采取信函或电子邮件的方式登记。

　　（二）登记时间：2024年1月9日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30。

　　（三）登记地点：津药药业股份有限公司董事会办公室

　　地址：天津开发区黄海路221号

　　邮政编码：300457

　　联系人：刘卉、李雨津

　　联系电话：022-60740048

　　电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　津药药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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