无锡市德科立光电子技术股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688205          证券简称：德科立          公告编号：2023-081

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年12月20日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年12月15日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币5,410,799.75元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日期未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2023-083）和《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　董事会同意依据公司2023年度日常关联交易的实际情况并结合业务发展需要，对2024年度日常关联交易额度进行预计。该议案涉及关联交易事项，公司关联董事桂桑、渠建平、张劭回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避。

　　独立董事已召开专门会议一致同意该议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-084）和《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2024年1月5日在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议本次会议第（二）项议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688205              证券简称： 德科立           公告编号：2023-083

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德科立”）于2023年12月20日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币5,410,799.75元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日期未超过6个月，符合相关法律法规的要求。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2023年8月10日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,464,021股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为63.51元，募集资金总额为人民币219,999,973.71元，扣除发行费人民币2,850,021.83元（不含税），实际募集资金净额人民币217,149,951.88元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月28日出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司验资报告》（苏公W[2023]B070号）。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,410,799.75元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司拟使用募集资金置换在募集资金到位前公司已使用自筹资金预先投入金额人民币5,410,799.75元。

　　上述事项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏公W[2023]E1471号）。

　　四、本次募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2023年12月20日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币5,410,799.75元。监事会就该事项发表了明确同意的意见，国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日期未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为德科立管理层编制的截至2023年11月30日止的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了德科立截至2023年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（三）保荐机构意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　（二）《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688205          证券简称：德科立         公告编号：2023-084

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次关于2024年度日常关联交易的预计已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　●  公司预计2024年度日常关联交易是为了满足公司日常生产经营活动和业务发展需要，交易定价遵循公平、公开、公证的原则，并参照市场价格由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月20日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，本次预计2024年度日常关联交易金额不超过5,900.00万元，出席会议的非关联董事一致审议通过了此议案。

　　公司于2023年12月15日就该议案组织召开了独立董事专门会议进行审议，并获全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：本年年初至2023年11月30日与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、北京百卓网络技术有限公司

　　■

　　2、江苏通鼎宽带有限公司

　　■

　　3、南京华飞光电科技有限公司

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品，接受关联方劳务等，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过了上述事项，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司开展日常经营活动需要，关联交易价格将以市场价格为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688205           证券简称：德科立          公告编号：2023-082

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2023年12月20日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年12月15日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2023-083）和《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营的实际情况，公司与关联方发生的关联交易定价公平、公正、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-084）和《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688205        证券简称：德科立        公告编号：2023-085

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月5日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月5日14点00分

　　召开地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月5日

　　至2024年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。相关公告已于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：桂桑、渠建平、张劭、无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、钱明颖

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月4日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二）登记地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部

　　（三）登记方式：1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东的法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书原件（加盖公章，格式详见附件1）、法人营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡原件。

　　3、公司股东或股东代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函等方式进行登记。邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以邮戳时间为准。公司不接受电话登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：张劭

　　电话：0510-85347006

　　传真：0510-85347055

　　邮箱：info@taclink.com

　　地址：无锡市新区科技产业园93号-C地块

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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