广东坚朗五金制品股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002791  证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-078

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年12月20日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年12月14日以电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中陈平、闫桂林、白宝萍、赵键、许怀斌、赵正挺、王立军、高刚以视频方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于修订《公司章程》的议案

　　修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在股东大会审议通过后及时办理相关工商变更手续。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（三）关于修订《董事会议事规则》的议案

　　修订后的《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（四）关于修订《独立董事工作细则》的议案

　　修订后的《独立董事工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（五）关于修订《审计委员会工作细则》的议案

　　修订后的《审计委员会工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（六）关于修订《提名委员会工作细则》的议案

　　修订后的《提名委员会工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（七）关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（八）关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　修订后的《对外担保管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（九）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　修订后的《投资者关系管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十一）关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　修订后的《信息披露管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十二）关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2024年度将与关联方立高食品股份有限公司及其子公司发生关联交易金额不超过6,000万元。

　　详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-080）。

　　独立董事一致同意本议案，并发表了审核意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。

　　（十三）关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2024年1月9日在公司总部会议室召开公司2024年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-081）。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于相关事项的意见。

　　特此公告

　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十一日

　　证券代码：002791证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-079

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2023年12月20日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室召开，采取现场方式召开，会议通知于2023年12月14日以电子邮件等方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席马龙先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于修订《监事会议事规则》的议案

　　修订后的《监事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二）、关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　经审核，监事会认为：本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的相关事项。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-080）。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　广东坚朗五金制品股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月二十一日

　　证券代码：002791证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-080

　　广东坚朗五金制品股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2024年将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过6,000万元。上述关联交易是与公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业发生的日常关联交易，公司2023年1月-11月实际发生同类日常关联交易总金额917.43万元。

　　公司已于2023年12月20日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议过程中关联董事白宝鲲先生、白宝萍女士已回避表决。本事项已经全体独立董事同意。根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中的2023年1-11月数据未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　最近一期财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　立高食品是公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，立高食品为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　根据上述关联人主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联人财务状况和资信情况优良，具备较强的支付能力，出现无法正常履约的可能性极小，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　上述关联交易按实际业务情况就日常关联交易签署相关协议，以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　（一）事前认可意见

　　公司2024年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、关于对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。

　　2、关于2024年度日常关联交易预计的独立意见

　　独立董事认为：2024年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意2024年度日常关联交易预计事项。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的相关事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于相关事项的意见。

　　特此公告

　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十一日

　　证券代码：002791        证券简称：坚朗五金      公告编号：2023-081

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过，兹定于2024年1月9日（星期二）下午14:30召开2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2024年1月9日下午14:30

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月4日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截至股权登记日2024年1月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　8、会议地点：广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议以下议案：

　　■

　　2、上述议案已经公司于2023年12月20日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，详见2023年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-078）、《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-079）。

　　3、议案1.00至议案4.00属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可采用传真方式或电子邮件的方式登记，并填写《参会登记表》（附件三），与前述登记文件递交公司，以便登记确认，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年1月5日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

　　3、登记地点：董事会办公室

　　地址：广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司董事会办公室

　　邮编：523722

　　传真：0769-87947885

　　（如通过信函方式登记，信封请注明“坚朗五金2024年第一次临时股东大会”字样）。

　　4、会议联系方式：

　　本次会议联系人：韩爽

　　联系电话：0769-82955232

　　联系传真：0769-87947885

　　电子邮箱：dsb@kinlong.com

　　本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　六、附件

　　1、附件一《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、附件二《授权委托书》；

　　3、附件三《参会登记表》。

　　特此通知

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　二〇二三年十二月二十一日

　　附件一：

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362791

　　2、投票简称：“坚朗投票”

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月9日上午9:15，结束时间为2024年1月9日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　授 权 委 托 书

　　致：广东坚朗五金制品股份有限公司

　　兹委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席广东坚朗五金制品股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　说明：

　　1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见（以其持有的全部股数），对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票，没有明确投票指示的，授权受托人按自己的意见投票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3、受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　持有股份的性质：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年    月   日

　　附件三：

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002791  证券简称：坚朗五金  公告编号：2023-082

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划存续期届满暨终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的存续期于2023年12月19日届满。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划的基本情况

　　1、公司分别于2019年12月4日召开第三届董事会第七次会议、2019年12月20日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次员工持股计划；公司于2021年11月8日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的股份。2020年1月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2020年1月21日通过非交易过户至“广东坚朗五金制品股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，过户股数7,346,198股，占公司总股本比例2.28%。

　　3、本次员工持股计划存续期为48个月，自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算，即2019年12月20日至2023年12月19日。

　　二、本员工持股计划持股情况及后续安排

　　截至本公告披露日，本员工持股计划已未持有公司股票。本员工持股计划实施期间，公司严格遵守股票市场交易规则及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用任何内幕信息进行交易。

　　根据本员工持股计划的有关规定，本员工持股计划于2023年12月19日存续期满后自行终止。后续将由本员工持股计划管理委员会在存续期届满之日起30个工作日内完成相关资产的处置和清算。

　　特此公告

　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十一日

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