随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，广泛用于食品、饮料、日化等诸多领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研究机构Global Industry Analysts在2023年1月发布的《Polyol Sweeteners - Global Strategic Business Report》数据预测，2022年全球功能性糖醇市场规模预计将达到46亿美元，2030年预计将达到77亿美元，年复合增长率约为6.7%，保持持续稳定增长态势。
2、我国功能性糖醇市场未来发展前景良好
未来，我国功能性糖醇市场规模预计将进一步增长。一方面，随着社会整体消费观念的改变和人民生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变，健康食品成为当今食品市场的消费热点和开发重点。作为重要的无糖、低热量食品原料，功能性糖醇将有望进一步走进大众生活。我国人口众多，功能性糖醇在无糖糖果与食品添加剂的应用上有着广阔的发展空间。
另一方面，随着功能性糖醇生产规模的不断扩大及对功能性糖醇功能研究的不断深入，功能性糖醇的应用领域也愈加广阔。例如，山梨糖醇过去主要是作为保湿剂及用于维生素C的生产，目前其已在糖果行业、药片赋形剂方面得到更加广泛的应用；木糖醇甜度与蔗糖相当，溶于水时可吸收大量热量，是所有糖醇甜味剂中吸热值最大的一种，故食用时会在口中产生愉快的清凉感。木糖醇不致龋且有防龋齿的作用。代谢不受胰岛素调节，在人体内代谢完全。麦芽糖醇有促进肠道对钙吸收的作用、增加骨量、提升骨强度的性能，因此也进一步被开发为相关保健食品。随着木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇等功能性糖醇的功能不断被人们认识，其应用范围将进一步持续扩展。随着木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇等功能性糖醇的功能不断被人们认识，其应用范围将进一步持续扩展。
此外，我国政府相关部门近年来通过发布《中国居民膳食指南》《国民营养计划（2017-2030年）》《健康口腔行动方案（2019—2025年）》等文件，对控糖、减糖提供了相关的指南或者建议，以对抗糖摄入量过多对人们健康造成危害。这有助于作为国际公认的安全的食糖替代品的功能性糖醇行业市场规模的进一步扩大。
3、液体淀粉糖市场、膳食纤维市场以及变性淀粉市场具有广阔的市场空间和发展前景
近年来，液体淀粉糖、膳食纤维及变性淀粉等食品配料行业市场规模较大，发展前景广阔。根据中国淀粉工业协会的统计，2021年以来，国内含糖食品行业快速恢复，尤其是乳制品、碳酸饮料及果蔬汁饮料增幅较为显著，淀粉糖消费量随之增长。2021年国内淀粉糖消费量约1,068万吨，同比增幅7%。整体来看，淀粉糖市场规模较大，具有广阔的发展空间。根据湖南贝哲斯信息咨询有限公司（以下简称“贝哲斯咨询”）的预测，全球膳食纤维市场规模预计在2027年将达到235.35亿元，全球变性淀粉市场规模将达到1,121.81亿元。根据中国淀粉工业协会的统计，2021年，我国变性淀粉消费量同比增长8%至232万吨。我国也是变性淀粉净进口国，主要以糊精及其他改性淀粉形式进口，根据海关数据，2021年我国进口糊精及其他改性淀粉58.35万吨，同比增加21.08%。发行人本次募投项目产品主要涵盖功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维及变性淀粉等产品，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金将用于100万吨玉米精深加工健康食品配料项目。
1、全面提升公司生产能力，匹配下游持续增长的市场需求
功能性糖醇作为代糖产品，属于典型的技术进步和消费升级受益行业，随着消费者对健康食品需求的增加以及全球范围内的“控糖”、“减糖”的发展趋势，市场需求预计将长期保持持续增长态势，行业整体迎来良好发展机遇。如果不能及时进行产能扩建以满足客户需求，产能瓶颈将成为公司未来快速发展的障碍。因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加产品供应能力，抓住未来市场增长点，巩固强化公司领先的市场地位。
本项目将在浙江舟山国际粮油产业园区内新建生产厂区，新建生产车间、配套公用和环保设施，引进先进的自动化生产设备、检测设备及控制系统，从而提升公司功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等健康食品配料的生产能力，满足下游市场日益扩大的产品需求，实现公司业务的持续稳定发展。
2、横向发展扩充产品种类，满足客户多样化需求，并分散经营风险
目前，公司主要产品已涵盖木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等主要功能性糖醇和淀粉糖产品，生产规模与综合实力位居行业前列，建立面向全球市场的产品销售网络，通过多样化的产品线，与国内外知名食品饮料行业企业建立了良好的长期合作关系。
位于公司下游食品饮料行业的大型企业，通常会同时生产多种类产品，且在同一产品中，也通常会同时使用多种健康食品配料进行复配，以保证口感等要求。因此，为充分发挥公司的市场和客户资源优势，满足客户多样化产品需求，本项目在扩充公司现有产品产能的同时，将分期逐步建设麦芽糖浆、葡萄糖浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性糊精、阿洛酮糖等新产品生产线，涵盖功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等多种健康食品配料产品，有效扩展公司在细分行业的产品覆盖能力，丰富公司产品结构，使得公司能够提供差异化的产品，充分满足全球客户和合作伙伴多样化的产品需求，增强公司对下游客户的服务能力，提升公司的综合竞争力。
此外，通过更加多元化的产品结构，能够避免公司营业收入随某一产品的价格或市场变化而出现剧烈波动，有助于分散经营风险。同时，公司可以通过规模效应实现降本增效，增强持续盈利能力，为未来发展提供有力支持。
3、纵向完善上游供应链布局，保障主要原材料供应
除木糖醇外，公司目前所生产的山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等功能性糖醇和淀粉糖产品，均以淀粉作为主要原材料。在淀粉供应方面，公司目前主要依赖外采。近年来，淀粉市场价格总体呈上行趋势，淀粉的供应情况和价格变动，会对公司产品成本控制带来一定影响。因此，公司亟需布局建设淀粉原料产能，纵向完善上游供应链布局，保障主要原材料供应，以降低原材料市场环境变化所造成的供应链风险，巩固夯实竞争优势和市场竞争地位。
本项目将依托浙江省舟山国际粮油产业园区的玉米供应和区位优势，采用节能、环保、绿色的生产工艺，使用玉米作为原料，直接保障公司舟山厂区及开化厂区功能性糖醇及淀粉糖产品已有产能及新增产能所需的淀粉原料供应。通过本项目建设，将使得公司整体生产供应链更加完善，成本更加可控，增厚公司利润水平，增强公司市场风险应对能力，使公司进一步发展成为功能性糖醇及淀粉糖等健康食品配料产品全产业链覆盖、供应链布局完整的行业领先企业。
三、本次发行概况
（一）核准情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2022年9月5日召开的发行人第五届董事会第二十四次会议、2023年3月23日召开的第五届董事会第二十九次会议、2023年8月25日召开的第六届董事会第四次会议及2023年12月20日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，且已经2022年9月22日召开的2022年第五次临时股东大会及2023年4月13日召开的2022年年度股东大会审议通过。
发行人关于本次发行的董事会会议和股东大会会议的召集、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效，信息披露合法合规。
根据有关法律法规的规定，本次发行可转债已经上海证券交易所审核通过，中国证监会已同意公司的注册申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（二）发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币130,302.30万元，发行数量为13,030,230张，1,303,023手。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
5、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2023年12月25日至2029年12月24日。
6、债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I为年利息额；
B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年12月29日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年6月29日至2029年12月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为22.66元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
P1为调整后转股价；
P0为调整前转股价；
n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；
k为增发新股或配股率；
D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V÷P
Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售5.554元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.005554手可转债。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。
发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购及承诺情况如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣的认购承诺如下：
①本人及本人控制的开化金悦投资管理有限公司（以下简称“开化金悦”）将接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定参与本次认购，并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及开化金悦不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人及开化金悦也不存在减持公司股票的计划或安排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦自认购本次可转债之日起前六个月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女、开化金悦所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人、开化金悦将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
若本人及配偶、父母、子女、开化金悦违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（2）发行人①5%以上自然人股东曹建宏（离任非独立董事）；②非独立董事、监事、高级管理人员陈德水、余建明、程新平、徐小荣、杜勇锐、郑晓阳、郑芳明、江雪松、汪家发；③离任监事严晓星的认购承诺：
①本人将接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定参与本次认购，并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及配偶、父母、子女不存在减持华康股份股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六个月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（3）发行人持股5%以上非自然人股东福建雅客的不认购承诺如下：
①如公司启动本次可转债发行，本公司将不参与认购本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本公司自愿作出本承诺，接受本承诺的约束，并遵守《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
③若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（4）发行人①监事陈铧生、离任高级管理人员王斌德；②独立董事郭峻峰、许志国、冯凤琴的不认购承诺如下：
①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
16、本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币130,302.36万元（含130,302.36万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
17、募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
（三）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）信用评级情况
资信评级机构对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
（五）违约责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次可转债的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息及罚息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《债券持有人会议规则》的规定，协议各方应严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。
4、争议解决机制
《债券持有人会议规则》适用于中国法律并依其解释。
《债券持有人会议规则》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本次发行各方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券持有人会议规则》项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（六）承销方式
1、承销方式
本次可转债发行由保荐机构（主承销商）东方投行以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2023年12月21日至2023年12月29日。
（七）发行费用
发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费。
（八）承销期间停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
上述日期为交易日。如相关监管部门对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
五、发行人与本次发行有关中介机构的关系
截至2023年9月6日，保荐机构控股股东东方证券股份有限公司持有发行人69,976股，持股比例不足0.1%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名无限售条件流通股股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2023年6月30日，发行人股本总额为228,457,600股，股本结构如下：
注：发行人于2023年12月7日完成股权激励新增股本615万股登记，截止本募集说明书摘要签署日，发行人总股本为234,607,600股
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
二、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
发行人控股股东及实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四名自然人。发行人的控股股东及实际控制人通过一致行动协议对发行人实施控制。发行人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。
截至本募集说明书摘要签署日，陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接持有发行人71,329,114股，占发行人总股本的30.40%，并通过开化金悦控制发行人3,269,280股，占发行人总股本的1.39%。合计控制发行人74,598,394股，占发行人本次发行前总股本的31.80%。发行人与控股股东之间的产权及控制关系结构图如下：
1、陈德水，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，正高级工程师。1991年8月至2001年6月，在开化华康药厂工作，历任技术员、糖醇分厂厂长、木糖醇车间副主任、副厂长、厂长；2001年7月至2007年12月，任华康有限董事长；2007年12月至2011年4月，任发行人董事长、总经理；2011年4月至2012年9月，任发行人董事长；2012年10月至今，任发行人董事长、总经理。陈德水现任发行人董事长、总经理；同时担任焦作华康董事，华康贸易董事长，欧洲华康董事，雅华生物董事，舟山华康董事长、华和热电董事长，新易盛董事长兼总经理；并兼任开化金悦执行董事，开化农商行董事，开化汇金投资管理有限公司监事。
2、余建明，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年12月至1992年12月，在开化化肥厂工作，历任合成氨车间操作工、财务科会计；1993年1月至2001年6月，在开化华康药厂工作，历任财务科长、厂长助理；2001年7月至2007年12月，任华康有限董事、财务负责人；2007年12月至2008年8月，任发行人董事、财务负责人；2008年8月至2009年1月，任发行人副董事长、财务负责人；2009年2月至2010年4月，任发行人副董事长；2010年4月至今，任发行人副董事长；2010年4月至2023年4月，任发行人财务负责人。余建明现任发行人副董事长；同时担任焦作华康董事，华康贸易董事，雅华生物董事，舟山华康董事，开化合华董事、华和热电董事，新易盛董事；并兼任开化金悦监事。
3、程新平，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，正高级工程师。1989年8月至2001年6月，在开化华康药厂工作，历任技术员、车间主任、合资公司副总经理、技改科科长、副厂长；2001年7月至2007年12月，任华康有限董事、副总经理；2007年12月至2010年4月，任发行人董事、副总经理；2010年5月至2011年3月，任发行人董事、副总经理；2011年4月至2012年9月，任发行人董事、总经理；2012年10月至今，任发行人董事、常务副总经理。程新平现任发行人董事、常务副总经理；同时担任华康贸易董事、总经理，高密同利董事，舟山华康董事、总经理，华和热电董事，新易盛董事，宁波中药董事。
4、徐小荣，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1991年8月至2001年6月，在开化华康药厂工作，历任技术员、质检科长、厂长助理、副厂长；2001年7月至2007年12月，历任华康有限董事、总经理、副总经理；2007年12月至2010年4月，任发行人董事、副总经理；2010年5月至今，任发行人董事。徐小荣现任发行人董事，同时担任华康贸易董事，雅华生物副董事长。
（二）实际控制人对其他企业的投资情况
发行人控股股东及实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四名自然人，其控制的其他企业为开化金悦。
开化金悦成立于2002年10月28日，主营业务为股权投资，发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣合计持有开化金悦88.00%的股权。发行人与开化金悦从事的业务不同，不存在同业竞争的情形。
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣四名自然人持有的公司股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（四）发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项
注1：股份流通限制及自愿锁定承诺
1、作为公司实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；若公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。
2、作为公司董事/高级管理人员并持有公司股份的陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）在锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；（3）若公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（4）所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。除第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。
注2：相关责任主体对因信息披露重大违规的承诺
（一）公司的相关承诺
公司作出如下承诺：
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于公司首次公开发行价格。
2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）实际控制人、控股股东的相关承诺
作为公司实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人及其控制的开化金悦作出如下承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，购回其在公司首次公开发行股票时公开发售的股份（如有），并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，购回的价格由各方协商一致确定，但不低于公司首次公开发行价格。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
注3：上市后稳定公司股价的承诺
为稳定公司上市后股价，保护中小股东利益，公司特制定以下稳定公司股价预案：
（一）稳定股价措施的启动条件
自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整）时，公司将启动稳定股价的措施。
（二）内部程序
当稳定股价措施的启动条件满足时，公司董事会应在5个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与公司控股股东、董事及高级管理人员协商一致，制定稳定股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（三）稳定股价的具体方案
需要启动稳定股价的具体方案时，可以根据公司实际情况及股票市场情况等，同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案：
1、公司回购社会公众股
通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股作为稳定股价措施的，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：（1）公司单次用于回购的资金原则上不低于人民币1,000万元；（2）公司回购金额累计不超过稳定股价方案公告时、最近一期经审计的可供分配利润的10%。
2、公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份。
通过以公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司控股股东及实际控制人及其控制的开化金悦应以不超过稳定股价方案公告时、其所获得的公司上一年度的现金分红（如有）资金增持公司股份。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份
通过以公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应以不超过稳定股价方案公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用）。
前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整）。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
3、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。
（五）约束性措施
1、公司自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并在定期报告中披露公司、公司控股股东、实际控制人及其控制的开化金悦、董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、公司将要求公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺。
（六）其他
稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
注4：关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣，其就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向分别承诺如下：
陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺：所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持公司股份时，将根据相关法律法规及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。
若陈德水、余建明、程新平、徐小荣未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份取得的收益归公司所有。
注5：首次公开发行关于履行填补即期回报措施的承诺
（一）公司的相关承诺
公司将采取多种措施以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：
1、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司2018年度股东大会审议通过了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，公司将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行资金管理和使用。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。
2、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中对有关利润分配的条款内容进行了细化。此外，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对公司上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安排。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
（二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺
陈德水、余建明、程新平、徐小荣作为发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证）：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
注6：避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司可能出现同业竞争的情况，公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股东、董事或高级管理人员的职责，不利用华康股份的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害华康股份及华康股份的其他股东、债权人的合法权益。
2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与与华康股份及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。
3、本人作为华康股份的控股股东及实际控制人期间，本人所控制的其他企业在经营活动中，将避免经营与华康股份及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的其他企业均承诺将不会：
（1）直接或间接的成为与华康股份及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；
（2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与华康股份及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以任何形式支持华康股份以外的他人从事或参与与华康股份及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如华康股份认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与华康股份及其下属公司存在同业竞争，则本人应促使相关企业在华康股份提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业务；如华康股份提出受让请求，则本人应促使相关企业无条件以公平合理的价格将该等资产或股权转让给华康股份或其下属公司。
5、如果本人发现任何与华康股份及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人将立即书面通知华康股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华康股份或其下属公司。
6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向华康股份或其下属企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
注7：公司控股股东及实际控制人关于避免、减少和规范与公司关联交易的承诺
公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣就避免、减少和规范与公司关联交易作出如下承诺：
1、本人及本人近亲属控制的企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范关联交易的相关规定。
3、依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
5、本承诺函在本人作为公司控股股东及实际控制人期间持续有效。
本次发行完成后，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，对关联交易进行及时、充分地披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
注8：公司控股股东及实际控制人关于避免占用公司资金的承诺
为避免占用公司及其子公司资金，公司实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣已承诺：“截至本承诺函出具日，本人及本人投资或控制的企业不存在占用公司资金的情况。自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的企业不以任何方式直接或间接占用公司资金或其他资产，不损害公司及其他股东的利益。本人不会通过资金占用、担保、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的实际损失。
注9：关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
注10：关于向不特定对象发行可转换公司债券认购事项承诺函
参见本募集说明书摘要“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行概况”之“（二）发行方案”之“15、向原股东配售的安排”。
第四节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据中，公司2020年、2021年及2022年财务会计数据均引自经审计的财务报告。2023年1-6月财务报表数据未经审计，摘引自公司于2023年8月30日披露的2023年半年度报告。
公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。
公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告经由公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审〔2021〕1278号、天健审〔2022〕3018号以及天健审〔2023〕868号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
本募集说明书摘要引用的2023年1-6月财务报表数据未经审计，摘引自公司于2023年8月30日披露的2023年半年度报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
4、合并所有者权益变动表
单位：元
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